7月28日深交所官網(wǎng)披露，此前IPO遭遇“暫緩審議”的成都蕊源，與保薦機(jī)構(gòu)中金公司、審計(jì)機(jī)構(gòu)信永中和一道，回復(fù)了上市委會(huì)議要求落實(shí)事項(xiàng)。在此之前，成都蕊源經(jīng)歷了多達(dá)三輪問(wèn)詢(xún)，但在上市委會(huì)議上還是有問(wèn)題存疑。

此次回復(fù)顯示，公司的關(guān)聯(lián)方北京智芯（持股15%，系第三大股東）下屬企業(yè)采購(gòu)公司“四合一”方案成品價(jià)格較其他供應(yīng)商“分立”方案競(jìng)品平均售價(jià)更低，差異率在15%范圍內(nèi)，回復(fù)稱(chēng)“關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允”。招股書(shū)顯示，公司整體毛利率2022年和2023年一季度分別為44.8%和36.4%。

(資料圖片僅供參考)

另外，根據(jù)招股書(shū)的披露，作為第一大客戶(hù)北京智芯系貢獻(xiàn)了公司2022年?duì)I收的15.71%（4668萬(wàn)元）。此次回復(fù)顯示，北京智芯系對(duì)公司利潤(rùn)總額的貢獻(xiàn)度比對(duì)營(yíng)收的貢獻(xiàn)度還要更高一些，達(dá)到22.49%。

此次回復(fù)中公司也給出了2023年上半年的業(yè)績(jī)預(yù)告，凈利潤(rùn)大約為3370萬(wàn)元，同比下滑16%。但公司在招股書(shū)中給出的2023年度凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)是增長(zhǎng)3.9%，不知在上半年拉胯的情況下能否實(shí)現(xiàn)該業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)呢？需要指出的是，公司2022年度凈利潤(rùn)就已結(jié)束高增長(zhǎng)，轉(zhuǎn)為下滑27%。

經(jīng)歷三輪問(wèn)詢(xún)后遭“暫緩”

要求進(jìn)一步說(shuō)明關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)等

沖刺創(chuàng)業(yè)板的成都蕊源半導(dǎo)體科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“成都蕊源”），早在2022年5月23日就獲受理，但是整個(gè)問(wèn)詢(xún)流程較長(zhǎng)，一共經(jīng)歷了三輪問(wèn)詢(xún)。這在2022年下半年以來(lái)的創(chuàng)業(yè)板申報(bào)中較為少見(jiàn)，一般情況下問(wèn)詢(xún)大多不超過(guò)兩輪。

這樣，公司一直到今年3月21日才等來(lái)上會(huì)，但非常不幸的是，即便已經(jīng)問(wèn)詢(xún)?nèi)啠驹谏鲜形瘯?huì)議上卻還是有問(wèn)題存疑，因而遭遇“暫緩審議”。

上市委首先關(guān)注公司的關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售問(wèn)題。根據(jù)申報(bào)材料，北京智芯2021年6月成為成都蕊源第三大股東，其子公司卻又是成都蕊源2021年第三大客戶(hù)，2022年1-6月則上升為第一大客戶(hù)（根據(jù)最新招股書(shū)2022年全年也是第一大客戶(hù)）。

其次是業(yè)績(jī)波動(dòng)問(wèn)題。公司2021年?duì)I業(yè)收入同比增長(zhǎng)173.87%，顯著高于同期同行業(yè)可比公司平均水平，但2022年1-6月?tīng)I(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)失速到僅有5.97%，又低于同行業(yè)可比公司平均水平。從其更新的最新招股書(shū)來(lái)看，公司2022年全年?duì)I業(yè)收入同比減少8.78%，凈利潤(rùn)同比減少27.33%。

第三是經(jīng)銷(xiāo)商問(wèn)題。2021年、2022年成都蕊源前五大經(jīng)銷(xiāo)商與2019年、2020年相比變化較大，部分經(jīng)銷(xiāo)商成立時(shí)間較短即成為公司主要經(jīng)銷(xiāo)商。2019年至2021年，經(jīng)銷(xiāo)毛利率分別為27.84%、34.66%、47.73%，直銷(xiāo)毛利率分別為25.65%、29.77%、42.83%，經(jīng)銷(xiāo)毛利率高于直銷(xiāo)毛利率。

在最后的“需進(jìn)一步落實(shí)事項(xiàng)中”，上市委要求公司進(jìn)一步說(shuō)明與北京智芯子公司關(guān)聯(lián)交易情況及占公司營(yíng)業(yè)收入、成本費(fèi)用、利潤(rùn)總額的比例，相關(guān)關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性和公允性，相關(guān)信息披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。同時(shí)，保薦人、申報(bào)會(huì)計(jì)師也要核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

有產(chǎn)品價(jià)格差異率在15%以?xún)?nèi)

回復(fù)稱(chēng)定價(jià)具有公允性

那么公司及保薦人等是如何回復(fù)上市委意見(jiàn)落實(shí)函的呢？

回復(fù)顯示，根據(jù)北京智芯說(shuō)明，2020-2022年度，北京智芯采購(gòu)成都蕊源“分立”方案產(chǎn)品的平均價(jià)格較其他供應(yīng)商“分立”方案競(jìng)品平均售價(jià)差異率均在±10%合理范圍內(nèi)，“不存在重大差異”。

由于2020-2022年度北京智芯未向其他供應(yīng)商采購(gòu)“四合一”方案，故“四合一”方案無(wú)直接可比的競(jìng)品采購(gòu)價(jià)格；然而，雖然“四合一”方案與“分立”方案不具備直接的替代關(guān)系，但考慮到兩者具備相似的功能，故在價(jià)格方面仍具備一定的參考性。

2021-2022 年度，北京智芯下屬企業(yè)采購(gòu)成都蕊源“四合一”方案成品價(jià)格（或匡算成品價(jià)格）較其他供應(yīng)商“分立”方案競(jìng)品平均售價(jià)更低，但差異率在15%合理范圍內(nèi)，“定價(jià)具有公允性”。另經(jīng)對(duì)比成都蕊源向北京智芯銷(xiāo)售毛利率與智能電力行業(yè)產(chǎn)品其他直銷(xiāo)客戶(hù)毛利率，“兩者不存在重大差異”。“發(fā)行人與北京智芯關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允。”

回復(fù)顯示，2022年度北京智芯對(duì)公司的采購(gòu)金額占其HPLC電源管理芯片采購(gòu)總額比例“不足25%”。回復(fù)稱(chēng)，報(bào)告期內(nèi)其對(duì)公司的采購(gòu)金額增長(zhǎng)符合其業(yè)務(wù)發(fā)展需要，且未來(lái)仍具備持續(xù)開(kāi)展合作的市場(chǎng)空間。

回復(fù)稱(chēng)，報(bào)告期內(nèi)公司向北京智芯銷(xiāo)售HPLC模塊電源管理芯片對(duì)北京智芯具有合理性與必要性，主要原因系：1）公司相關(guān)產(chǎn)品符合北京智芯HPLC模塊產(chǎn)品的業(yè)務(wù)需要，且部分產(chǎn)品較競(jìng)品存在集成度更高、體積更小等優(yōu)勢(shì)；2）公司相關(guān)產(chǎn)品較競(jìng)品存在一定價(jià)格優(yōu)勢(shì)，能夠降低北京智芯的采購(gòu)成本；3）相關(guān)交易符合北京智芯降低對(duì)原有供應(yīng)商的依賴(lài)，提高供應(yīng)鏈的安全和穩(wěn)定性的需要。

此前的招股書(shū)顯示，北京智芯持有公司15%股份，為第三大股東，智芯半導(dǎo)體、深圳智芯均為北京智芯的全資子公司，杭州萬(wàn)高系北京智芯控股子公司，北京智芯系國(guó)家電網(wǎng)下屬企業(yè)。2020-2022年度，北京智芯及其子公司交易占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為0.56%、4.44%及 15.69%，呈爆發(fā)式增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。

而此次回復(fù)顯示，北京智芯系貢獻(xiàn)公司利潤(rùn)總額的比例還要比營(yíng)收貢獻(xiàn)占比高一些，報(bào)告期內(nèi)分別為1.2%、6.38%和22.49%，2022年絕對(duì)金額已經(jīng)達(dá)到1731萬(wàn)元。

上半年凈利潤(rùn)或下滑16%

凈資產(chǎn)3.29億擬募資15億

對(duì)上市委關(guān)注的業(yè)績(jī)波動(dòng)問(wèn)題，公司本次回復(fù)雖然沒(méi)有專(zhuān)門(mén)回應(yīng)，但也“劇透”了一些數(shù)據(jù)，整體來(lái)看并不樂(lè)觀。

回復(fù)顯示，公司結(jié)合2023年1-5月實(shí)際經(jīng)營(yíng)成果（未經(jīng)審計(jì)），及2023年6月預(yù)測(cè)情況對(duì)2023年1-6月整體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)進(jìn)行了預(yù)測(cè)。公司預(yù)計(jì)2023年1-6月?tīng)I(yíng)業(yè)收入同比變動(dòng)約為-2.98%，延續(xù)了2022年全年的下滑態(tài)勢(shì)；公司預(yù)計(jì)2023年1-6月?tīng)I(yíng)業(yè)成本同比增長(zhǎng)11.72%，增幅高于營(yíng)業(yè)收入增幅，導(dǎo)致毛利同比下降21.08%，綜合毛利率下降約8.36個(gè)百分點(diǎn)。

而凈利潤(rùn)則僅有3370萬(wàn)元，同比下滑幅度達(dá)到了16.09%。

而在招股書(shū)中，公司曾預(yù)測(cè)2023年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.25億元，較上年增長(zhǎng)9.26%；預(yù)測(cè)2023 年度凈利潤(rùn)為7077.89萬(wàn)元，較上年增長(zhǎng)3.9%；預(yù)測(cè)2023年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)6841.82萬(wàn)元，較上年增長(zhǎng)1.8%。如今在上半年凈利潤(rùn)下滑16%的情況下，全年還能保持增長(zhǎng)3.9%嗎？

實(shí)際上，2022年度公司業(yè)績(jī)已經(jīng)結(jié)束2021年的爆發(fā)增長(zhǎng)，出現(xiàn)大幅下滑。

招股書(shū)顯示，2022年公司營(yíng)業(yè)收入同比減少 8.78%，凈利潤(rùn)同比減少27.33%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)同比減少26.3%。公司稱(chēng)，2022年初以來(lái)，市場(chǎng)前期“缺芯”問(wèn)題已逐步得到緩解，行業(yè)存貨水平逐步回升，景氣度較2021年中的高位有所回落，終端及渠道由“缺芯”階段的備貨導(dǎo)向逐步轉(zhuǎn)變?yōu)槿?kù)存導(dǎo)向，產(chǎn)品價(jià)格存在一定下行壓力。

招股書(shū)顯示，公司從事電源管理芯片的研發(fā)、設(shè)計(jì)、封測(cè)和銷(xiāo)售。公司產(chǎn)品以DC-DC芯片為主，同時(shí)涵蓋保護(hù)芯片、充電管理芯片、LDO 芯片、LED 驅(qū)動(dòng)芯片、馬達(dá)驅(qū)動(dòng)芯片、PMU 芯片、復(fù)位芯片等系列電源管理芯片。報(bào)告期各期（2020至2022年），公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入主要來(lái)自成品芯片的銷(xiāo)售，各期收入占比分別為85.46%、95.13%和90.24%。

合并資產(chǎn)負(fù)債表顯示，公司2020年還是一家總資產(chǎn)1.25億、凈資產(chǎn)不到1億元的公司，截至2022年末總資產(chǎn)也不過(guò)4.4億元，凈資產(chǎn)約3.29億元，但本次IPO卻拋出了高達(dá)15億元的擬募資額。