高估值、高商譽、高業績并購重組“后遺癥”凸顯——

上市公司并購重組須嚴格監管

從年報審核中發現，在部分上市公司前期并購重組中，高估值、高商譽、高業績承諾的“后遺癥”開始凸顯。這需要多方面提高防范風險意識。證監會需進一步加強對并購重組的監管，嚴厲打擊其中的信息披露違規、內幕交易等行為。滬深交易所應負起一線監管職責，及時采取措施

隨著上市公司年報披露季結束，證券交易所對公司的年報審核也隨之進入高峰。目前，審核工作基本完成。上海證券交易所全面審閱了滬市1419家公司披露的2017年年報，重點審核了560多家公司年報，發出年報審核問詢函170余份，提出各類問題4000余個，全部審核問詢函均對外公開。值得關注的是，“三高”(高估值、高商譽、高業績)并購后遺癥十分明顯。

部分公司業績遠低于承諾

上交所本次年報審核中重點關注與上市公司質量有關的問題，督促公司通過信息披露反映其真實經營情況，對年報中暴露出的公司生產經營困難與重大風險隱患，要求公司全面揭示，充分滿足投資者的知情權。

值得關注的是，“三高”并購重組的“后遺癥”凸顯。年報審核中發現，在部分上市公司前期并購重組中，高估值、高商譽、高業績承諾的“后遺癥”十分明顯。不少重組公司業績承諾難以完成，前期高估值導致的高商譽面臨巨額減值風險，引發市場普遍關注。

本次年報審核涉及并購重組問題的函件比例近25%。統計顯示，36家公司商譽占總資產比例超過20%，甚至不乏占比超過50%的公司，有的公司已存在重大風險隱患。從業績承諾實現情況看，不少公司并購標的實現的業績剛好“踩線”，還有部分公司實現業績遠低于承諾業績，標的資產經營質量堪憂。對于這些情況，上交所已按照證監會部署，在日常監管中加大監管力度。本次年報審核也將之作為重點事項，深入問詢，要求公司回溯重組前后信息披露的一致性，督促相關方對業績補償作出可行安排。針對大額商譽減值計提情況，督促公司詳細說明計提合理性并充分揭示風險。

商譽減值損失巨大

業績預告是上市公司信息披露的重要內容之一，不僅是公司經營業績狀況的數字化呈現，更是投資者在二級市場買賣股票的主要依據。一旦出現上市公司業績預告與真實業績狀況嚴重不符等情況，一方面會影響資本市場健康穩定，給投資者決策帶來方向性誤導;另一方面也更容易滋生各種違法違規行為。目前來看，大多數未完成業績承諾的并購標的來自傳媒、游戲、互聯網金融等新興行業。

在川財證券研究所所長陳靂看來，2015年是并購重組迎來階段性高點的一年，按照承諾期為3年來估算，2017年是業績承諾到期規模相對集中的一年。然而，由于行業競爭逐步加劇，市場開拓低于預期等因素很容易造成上市公司業績承諾無法完成。

因業績承諾未達到預期不得已計提商譽減值損失，對上市公司業績造成的“麻煩”也逐步浮現。所謂商譽是企業整體價值的組成部分之一，是指能在未來為企業經營帶來超額利潤的潛在經濟價值。在企業兼并重組時，便是購買企業投資成本超過被合并企業凈資產公允價值的差額。對于上市公司財務報表而言，并購中支付的超出被并購公司資產賬面凈值部分記為商譽。商譽減值會給上市公司和投資者帶來不小的風險。

財通證券分析師姚玭表示，作為企業并購的產物，商譽猶如一把“達摩克利斯之劍”，當被并購公司業績不達預期時，商譽減值將增加公司的風險。2017年，市場整體商譽減值損失金額為359.18億元，相較于2016年的101.57億元增加了2.54倍。2012年以來，市場整體商譽減值比例一直處于上升態勢，在2015年見頂后出現回落。2017年商譽減值比例出現大幅回升，達到3.41%，較2016年增長1.85%。

此外，業內人士表示，上市公司頻繁盲目高溢價收購，被收購公司為獲得高估值而出具過高業績承諾，暗藏了巨大的減值風險，最終將損害投資者合法權益。

防范風險勢在必行

“三高”并購重組“后遺癥”凸顯，需要監管層、交易所和中小股東多方層面提高防范風險意識。

陳靂表示，證監會是上市公司并購重組的監管力量，應負有“審核人”的職責。對此，證監會修訂了《上市公司重大資產重組管理辦法》，嚴格了重組上市認定標準，加大了對交易各方的市場約束，比如重組上市項目不允許配套融資、相關股東鎖定期更長等。證監會按照“依法、全面、從嚴”監管的要求，進一步加強并購重組監管，及時分析研判并購市場新情況、新問題，完善規則，重點遏制“忽悠式”“跟風式”和盲目跨界重組，嚴厲打擊重組過程中的信息披露違規、內幕交易等行為，更好地引導并購重組服務實體經濟。

滬深交易所應負起一線監管職責，嚴防“三高”并購重組“后遺癥”。

深交所新聞發言人陸序生表示，2017年深交所共發出重組問詢函246份，持續重點聚焦重組高估值、高商譽、高業績承諾的“三高”問題。同時，深交所也發現，2015年至2017年深市上市公司商譽減值金額占資產減值損失的比例分別為4.38%、5.21%和12.52%，占比逐年提升，且2017年資產減值損失金額比2016年增長近40%。深交所一直高度關注上市公司計提資產減值準備的審議程序、信息披露等情況，并在年報事后審查中對資產減值事項嚴肅問詢、合理分析，堅決遏制利潤操縱之風。近年來，在重組業績承諾履行方面還出現了新問題、新情況，也導致商譽出現大額減值。對于重組交易對手方拒不履行業績補償承諾并提請訴訟或仲裁要求免除其補償義務的，該類行為嚴重損害中小投資者合法權益，嚴重侵害市場公平、公正，深交所堅決從嚴監管，對相關當事人違反承諾行為作出紀律處分。對于上市公司無法有效控制并購標的，該類事項通常導致年審機構的審計范圍受限，容易在年報披露時暴露問題，深交所將以年報監管為契機，對此類現象重點關注，及時采取措施。

上交所新聞發言人也表示，對于年報中發現的問題，上交所分門別類、快速反應，第一時間發出審核問詢函，根據問題的不同性質、影響大小，已經做了相應處置;對存在業績變臉、資金占用、違規擔保等事項的公司，已啟動了紀律處分程序。

業內人士表示，對于中小股東來說，由于商譽占資產比例過高以及收購標的評估增值率較高的公司常常會面臨更大的減值風險，投資者對這類公司要加以警惕。隨著部分上市公司逐漸度過業績承諾期，一些商譽過高卻從未有過減值動向的公司同樣需要投資者仔細甄別。面對業績變臉“地雷”，中小股東可向監管部門舉報和投訴，要求監管方核實部分上市公司預計盈利的公告，及時回應投資者。此外，中小股東應對經常業績變臉公司的經營業績風險保持高度警惕，審慎投資決策。倘若發現相關信披內容不符合《公司法》《上市公司股東大會規則》等相關規定，應及時向監管方、媒體舉報投訴，切實維護好自身的合法合規權益。