A股保殼戰已有硝煙味 上交所嚴查年末突擊交易

近期，有上市公司發布了掛牌出售資產消息，今年的保殼戰在初夏時節似乎就有啟動跡象。在監管嚴格執行退市制度、案例快速落地的情況下，相關公司是否會揣著“保殼要趁早”的心態，未雨綢繆地安排相關交易?這一動向值得關注密切。不過，從今年的年報審核情況看，年末突擊交易正受到越來越嚴密的監管。

6月6日，*ST藏旅披露了掛牌出售5家酒店資產的進展：征集到一家受讓方，上述資產以64850萬元的價格成交。公司因連續兩年虧損披星戴帽，今年一季度虧損逾2309萬元，而這宗出售在不考慮土地增值稅等相關稅費情況下，預計將為上市公司貢獻2000萬元以上的利潤。據披露，上述“雪中送炭”的接盤方并非公司關聯方。雖然接盤方信息有待進一步披露，但一個跡象值得關注：夏天才開始，但該公司開始為過冬“制衣”了。

今年年報披露期，上市公司自揭業績地雷、大股東質押股面臨爆倉等風險事件時有發生，一批上市公司由此披星戴帽或者被貼上“高危”標簽，保殼壓力也驟然增大。這些公司為化解危機是否會早早出手?不過，按照監管對2017年年報審核的情況看，年末突擊交易是重點監管方向之一。

從2011年至2017年間，青海華鼎扣非后凈利潤連續7年為負，但公司在此期間一直保持“一年盈利一年虧損”的循環狀態，進而避免被實施退市風險警示。2017年3月，公司掛牌轉讓下屬某全資子公司相關資產過戶完成，產生資產處置收益逾8100萬元，并成為公司2017年扭虧為盈的關鍵要素。然而，查詢公開資料可發現，接盤方青海綠草源的股東之一疑為上市公司另一子公司的法人代表。同時，青海綠草源投資設立的廣州綠草源，其法人代表與上市公司財務總監同名。

為此，上交所發出問詢函，要求公司說明上述兩人是否為上市公司財務總監、子公司的法人代表，并進一步說明與受讓方是否存在關聯關系、并蓄意通過關聯交易非關聯化規避監管。

上述典型案例折射出上交所對年末突擊交易的監管思路。首先是提前預判，圈定對象。上交所對突擊交易多發區域——前一年度虧損或已被實施*ST的公司進行了“掃描”，梳理前三季度經營虧損公司情況，篩選出可能發生突擊交易的高風險公司，進行重點關注。

圈定對象后，上交所強化了對公司和中介機構監管。例如，對部分殼公司等風險公司的年末突擊交易提前實施重點監管，約談相關公司與中介。

現有案例顯示，監管重點關注的突擊交易行為包括：高溢價出售資產、債務重組、減值準備計提轉回、變更會計估計、不當實施會計科目重分類，涉及會計處理、評估作價、關聯關系認定等多個方面。

監管強光下，問題暴露得十分徹底。最大的問題是會計不審慎，這是突擊交易的普遍性問題。例如，公司在主要風險報酬未實現充分轉移情況下，確認相關轉讓收益;債權債務轉讓方空殼公司特征明顯，能否實現真實轉讓、相關收益是否能夠確認存在合規性問題等。

其次是刻意隱瞞關聯關系。相關規范規定，針對某些關聯交易，顯失公允的部分不應計入當期損益，而應視為資本性投入。因此，會出現刻意隱瞞與大股東和實際控制人存在的實質性關聯關系的行為。例如，部分公司披露標的資產已轉讓予第三方，但實際相關資產又轉回控股股東名下，存在過橋交易問題。又如，部分公司轉讓中存在代收代付轉讓款問題，交易的實際收付款方與大股東存在關聯嫌疑。

再就是評估作價明顯不合理，這在高溢價出售資產中十分普遍。主要體現為，盈利預測中業績出現不合理的快速增長，收入預測合理性存疑;部分公司預測的收益期與相關資產可用期不配比，預測周期審慎性存疑等。

上交所同時發現，許多突擊交易缺乏交易的經濟實質，突擊交易后，雖然確認了利潤，但可能形成資產轉讓受限、款項回收不及時、資金占用等重大風險，嚴重影響上市公司的持續經營。

上交所表示，持續強化監管年末突擊交易，是近年來上交所在上市公司監管中的一項重點工作。突擊交易粉飾了上市公司的財務數據，掩蓋了上市公司生產經營出現的風險和危機。因此，需要高度重視年末突擊交易的負面影響和市場危害。(記者 趙一蕙)