深交所公司管理部近日對宜華健康(000150.SZ)下發問詢函。公司部年報問詢函〔2020〕第174號顯示，深交所公司管理部在問詢函中對宜華健康連發14問，對宜華健康應收賬款計提壞賬準備的比例、購買眾安康后勤集團有限公司(以下簡稱眾安康)100%股權的商譽減值及業績承諾期滿后凈利潤大幅下滑等問題予以問詢。

2019年年報顯示，宜華健康實現營業收入17.92億元，同比減少18.68%;實現歸屬于上市公司股東的凈利潤-15.72億元，同比減少986.19%;實現經營活動產生的現金流量凈額1.57億元，同比減少57.78%。

截至2019年年末，公司應收賬款賬面余額11.94億元，其中，按信用風險特征組合計提壞賬準備的應收賬款11.85億元，對應計提壞賬準備1.90億元，壞賬準備計提比例16.04%，而2018年末按信用風險特征組合計提壞賬準備的應收賬款壞賬準備計提比例為8.21%。

截至報告期末，按欠款方歸集的應收賬款期末賬面余額前五名匯總金額為6.27億元，占應收賬款期末賬面余額合計數的比例為52.5%，相應計提的壞賬準備期末余額匯總金額為1.25億元，壞賬準備計提比例19.92%。

深交所在問詢函中要求，宜華健康根據按照信用風險特征組合計提壞賬準備的具體過程，說明各賬齡應收賬款計提壞賬準備的比例是否合理，以及與2018年末按組合計提壞賬準備的應收賬款各賬齡計提的壞賬準備比例存在較大差異的原因。

同時要求公司補充披露按欠款方歸集的期末余額前五名的應收賬款明細，包括應收賬款金額、對應的賬齡、計提的壞賬準備，說明計提比例的合理性，以及上述應收賬款期后回款情況。

此外，2014年宜華健康采用發行股份及支付現金相結合的方式以7.2億元購買眾安康100%股權，因此形成商譽4.83億元。交易對手方承諾眾安康2014年至2017年的凈利潤不低于6000萬元、7800萬元、10140萬元、10059.33萬元。根據業績承諾實現情況的審核報告，眾安康在2014年至2017年的業績完成率分別為100.51%、100.75%、102.51%、152.05%。

然而，業績承諾完成后的第一個會計年度(2018年)，眾安康實現營業收入12.63億元，較2017年降低15.20%;實現凈利潤732.29萬元，較2017年降低95.25%。宜華健康在《2018年年度報告》中稱，公司對與商譽相關的各資產組進行了減值測試，上述商譽未發生減值。

眾安康年報顯示，2019年眾安康實現營業收入10.80億元，凈利潤-1.21億元，評估機構于2019年12月31日為基準日對眾安康商譽所在資產組的可回收金額進行評估，經評估，眾安康所在資產組的可收回金額已低于含商譽的資產組賬面價值，宜華健康對收購眾安康形成商譽4.83億元全額計提減值。

對此，深交所要求宜華健康結合近三年眾安康前五大客戶變化情況、項目進展情況等，說明眾安康在業績承諾期滿后凈利潤大幅下滑的原因;對比2018年度、2019年度兩次針對眾安康減值測試與評估情況，結合兩次評估過程中評估假設、評估參數的差異，說明在2018年眾安康業績大幅下滑后未對商譽計提減值，而在2019年全額計提減值的原因及合理性，在此基礎上說明宜華健康是否存在通過以前年度不計提或少計提、2019年集中計提減值調節利潤的情形。

中國經濟網記者查閱資料發現，宜華健康購買眾安康100%股權事項聘請廣發證券擔任獨立財務顧問。

廣發證券在獨立財務顧問報告中指出，眾安康所從事的醫療非診療服務業務，屬于醫療服務市場的一部分，將受益于國家政策的支持、全社會對醫療服務的投入的增加帶來的醫療服務市場發展。眾安康所具備的競爭優勢，有利于其抓住醫療服務市場發展帶來的新機遇。同時，眾安康最近兩年一期的醫療后勤綜合服務客戶不斷增加，未來具備一定的項目儲備。眾安康后續業務發展具備一定可持續性。

以下為全文：

關于對宜華健康醫療股份有限公司的年報問詢函

公司部年報問詢函〔2020〕第174號

宜華健康醫療股份有限公司董事會：

我部在對你公司2019年年度報告(以下簡稱年報)事后審查中關注如下事項：

1.年報顯示，你公司應收賬款期末余額為11.94億元，其中，按信用風險特征組合計提壞賬準備的應收賬款11.85億元，對應計提壞賬準備1.90億元，壞賬準備計提比例16.04%，而2018年末按信用風險特征組合計提壞賬準備的應收賬款壞賬準備計提比例為8.21%。截至報告期末，按欠款方歸集的應收賬款期末賬面余額前五名匯總金額為6.27億元，占應收賬款期末賬面余額合計數的比例為52.5%，相應計提的壞賬準備期末余額匯總金額為1.25億元，壞賬準備計提比例19.92%。

請你公司：

(1)根據按照信用風險特征組合計提壞賬準備的具體過程，說明各賬齡應收賬款計提壞賬準備的比例是否合理，以及與2018年末按組合計提壞賬準備的應收賬款各賬齡計提的壞賬準備比例存在較大差異的原因;

(2)補充披露按欠款方歸集的期末余額前五名的應收賬款明細，包括應收賬款金額、對應的賬齡、計提的壞賬準備，說明計提比例的合理性，以及上述應收賬款期后回款情況。

請年審會計師對上述事項進行核查并發表明確意見。

2.你公司于2014年采用發行股份及支付現金相結合的方式以7.2億元購買眾安康后勤集團有限公司(以下簡稱眾安康)100%股權，因此形成商譽4.83億元。交易對手方承諾眾安康2014年至2017年的凈利潤不低于6,000萬元、7,800萬元、10,140萬元、10,059.33萬元。根據業績承諾實現情況的審核報告，眾安康在2014年至2017年的業績完成率分別為100.51%、100.75%、102.51%、152.05%。業績承諾完成后的第一個會計年度(2018年)，眾安康實現營業收入12.63億元，較2017年降低15.20%;實現凈利潤732.29萬元，較2017年降低95.25%。你公司在《2018年年度報告》中稱，公司對與商譽相關的各資產組進行了減值測試，上述商譽未發生減值。

年報顯示，眾安康2019年實現營業收入10.80億元，凈利潤-1.21億元，你公司聘請評估機構于2019年12月31日為基準日對眾安康商譽所在資產組的可回收金額進行評估，經評估，眾安康所在資產組的可收回金額已低于含商譽的資產組賬面價值，你公司對收購眾安康形成商譽4.83億元全額計提減值。

請你公司：

(1)結合近三年眾安康前五大客戶變化情況、項目進展情況等，說明眾安康在業績承諾期滿后凈利潤大幅下滑的原因;

(2)對比2018年度、2019年度兩次針對眾安康減值測試與評估情況，結合兩次評估過程中評估假設、評估參數的差異，說明在2018年眾安康業績大幅下滑后未對商譽計提減值，而在2019年全額計提減值的原因及合理性，在此基礎上說明你公司是否存在通過以前年度不計提或少計提、2019年集中計提減值調節利潤的情形。

請年審會計師就問題(2)進行核查并發表明確意見。

3.2015年11月30日，你公司第六屆董事會第二十三次會議審議通過《關于公司子公司簽署日常經營重大合同的議案》，同意全資子公司眾安康與深圳市康馨鵬城養老事業投資發展有限公司(以下簡稱康馨養老公司)、徐凌子、陳偉權簽署《深圳市蓮塘康馨養老項目工程投資建設施工及合作合同》。康馨養老公司將其投資建設的位于深圳市羅湖區蓮塘街道仙桐路的蓮塘街道康馨養老中心及社會停車場工程建設項目(以下簡稱蓮塘項目)發包給公司，即由公司作為該項目工程建設的總承包方，工程合同金額6.78億元。2016年、2018年通過簽訂《合同補充協議》對眾安康收益計量部分修改，分別增加眾安康項目總收益約0.64億元、1.32億元。

請你公司：

(1)分年列示蓮塘項目產生的收入、貢獻的毛利潤，公司作為總承包商對各年收入的會計處理;

(2)說明蓮塘項目目前的進展情況，應收賬款的回收情況以及公司簽訂的補充協議是否已履行信息披露義務(如適用)。

請年審會計師就問題(1)進行核查并發表明確意見。

4.年報顯示，你公司于2017年11月14日召開第七屆董事會第八次會議，審議通過了《關于同意公司子公司收購湖南吉立物業管理有限公司股權的議案》，同意公司全資子公司眾安康在毛永紅、殷建新、屈耀生將其合計所持湖南吉立物業管理有限公司(以下簡稱吉立物業)100%的股權轉回予屈祖強后，眾安康按照協議約定的條款和條件，以現金7,500萬元收購屈祖強所持吉立物業60%的股權。本次交易完成后，眾安康將持有吉立物業60%的股權。截止報告期末，眾安康尚未完成上述收購。

請你公司：

(1)說明眾安康未直接向毛永紅、殷建新、屈耀生收購股權，而選擇在相關股權轉回予屈祖強后再收購的原因;

(2)說明上述交易截至目前的進展情況，包括不限于對價支付進展、股權過戶情況等，眾安康尚未完成上述收購的原因以及后續的安排。

5.年報顯示，根據你公司與西藏大同康宏醫療投資合伙企業(有限合伙，以下簡稱西藏大同)簽署的《關于達孜賽勒康醫療投資管理有限公司之股權轉讓協議》《關于達孜賽勒康醫療投資管理有限公司之股權轉讓協議的補充協議》，西藏大同承諾達孜賽勒康醫療投資管理有限公司(以下簡稱達孜賽勒康)2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度實現扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的稅后凈利潤分別不低于6,165萬元、11,141萬元、15,235萬元、19,563萬元、21,410萬元、23,480萬元。西藏大同承諾利潤均不低于《資產評估報告》確定的各年度凈利潤預測值，否則將作出相應調整。如在承諾期內，達孜賽勒康截至當期期末累積實現凈利潤數低于截至當期期末累積承諾凈利潤數，則西藏大同應在當年度《專項審核報告》在指定媒體披露后的十個工作日內，向你公司支付補償。

《專項審核報告》顯示，2019年達孜賽勒康實現營業收入4.92億元，凈利潤1,294.24萬元，業績承諾完成率6.05%，2015-2019年度累計業績承諾完成率76.61%。對于未達預測的原因，你公司稱孜賽勒康業績承諾期內與部隊醫院合作的腫瘤中心項目收入比重較大。但因相關政策的原因導致與部隊醫院合作的模式無法持續，達孜賽勒康2019年下屬部分醫院受經濟因素及其自身實際經營情況的影響，未能完成業績承諾。

你公司收購達孜賽勒康形成商譽6.44億元，報告期內全額計提商譽減值。年報顯示，商譽減值測試中，管理層在預計未來現金流量時采用的關鍵假設與歷史經驗及外部信息來源一致。管理層預測期為19年，主要系公司醫院運營和醫院合作中心項目業務的特殊性，公司均與合作醫院簽訂長期托管服務協議，但協議到期日不一致，且協議到期后所合作醫院不一定會續簽。故公司基于謹慎原則，根據各合作醫院協議約定，收入預測至協議到期日。

請你公司：

(1)說明導致達孜賽勒康與部隊醫院合作的模式無法持續的政策內容、政策出臺時間，并結合上述政策變化情況、業績承諾期內達孜賽勒康與部隊醫院合作的腫瘤中心項目收入比重、除部隊醫院外其他客戶收入比重等情況，定量分析達孜賽勒康2019年業績大幅下滑的原因;

(2)列示達孜賽勒康的具體評估過程，包括不限于評估假設、各年現金流量等評估參數，結合達孜賽勒康與部隊醫院合作的腫瘤中心項目收入比重、相關政策具體影響，說明達孜賽勒康具體評估參數設置的合理性，進一步說明商譽全額計提減值的合理性;

(3)說明西藏大同是否已按照協議約定向你公司支付補償，如是，請說明具體支付時間，如否，說明未支付的原因及公司已采取或擬采取的解決措施。

6.年報顯示，你公司與上海浦東新區康橋鎮集體資產管理有限公司、周星增、奚志勇、TBPNursingHomeHoldings(H.K)Limited、上海親和源置業有限公司簽署的《關于親和源股份有限公司的股權收購協議書》中，奚志勇承諾親和源股份有限公司(以下簡稱親和源)2016年虧損不超過3,000萬元、2017年虧損不超過2,000萬元、2018年虧損不超過1,000萬元、2019年凈利潤不低于2,000萬元、2020年凈利潤不低于4,000萬元、2021年凈利潤不低于6,000萬元、2022年凈利潤不低于8,000萬元、2023年凈利潤不低于10,000萬元。在承諾期內，親和源實際虧損數高于對應年度的虧損承諾額或實際凈利潤數低于對應年度的凈利潤承諾數的年度為“應補償年度”。在每一應補償年度，奚志勇應在親和源當年度審計報告出具后的十個工作日內對你公司進行現金補償。

2016-2018年，親和源均完成業績承諾，其中，2018年扣非后凈利潤3,415.10萬元，業績承諾完成率541.51%。2019年扣非后凈利潤-9,619.95萬元，遠低于業績承諾金額2,000萬元。你公司稱未能完成業績承諾之原因在于：國家宏觀經濟下行，中高端養老消費需求受到抑制、新開業養老項目醫療配套受政策障礙影響，項目開發銷售周期拉長，導致了親和源的會員卡銷售進度不及預期。公司聘請評估機構于2019年12月31日為基準日對親和源商譽所在資產組的可回收金額進行評估，并對收購親和源形成的商譽計提減值3.03億元。

請你公司：

(1)列示2018年、2019年親和源前十大客戶及對應銷售金額，結合客戶變化情況、銷售毛利等情況，定量分析親和源2019年業績大幅下滑的原因;

(2)列示親和源的具體評估過程，包括不限于評估假設、各年現金流量等評估參數，并說明評估參數的合理性;

(3)說明按照“親和源實際虧損數高于對應年度的虧損承諾額或實際凈利潤數低于對應年度的凈利潤承諾數的年度為‘應補償年度’”的約定，奚志勇針對2019年業績完成情況是否應履行補償義務，是否已在當年度審計報告出具后的十個工作日內對你公司進行現金補償，如否，請說明原因及你公司已采取或擬采取的解決措施。

7.年報顯示，你公司子公司達孜賽勒康收購的余干仁和醫院有限公司(以下簡稱余干仁和)、達孜慈恒醫療投資有限公司(以下簡稱達孜慈恒)、達孜慈虹醫院管理服務有限公司(以下簡稱達孜慈虹，即昆山長海)、江陰百意中醫醫院股份有限公司(以下簡稱江陰百意)扣非后凈利潤分別為2,825.33萬元、3,391.08萬元、269.23萬元、-85.86萬元，業績承諾完成率106.82%、93.42%、25.04%、-3.72%，累計業績承諾完成率115.24%、102.67%、74.05%、47.14%。經評估，公司對收購達孜慈虹、江陰百意形成的商譽分別計提減值1,143.5萬元、1,774.5萬元，未對余干仁和、達孜慈恒相關商譽計提減值。

根據公司之子公司達孜賽勒康與徐連勝、黃偉簽訂《關于昆山長海醫院有限公司的股權收購協議書》，如在承諾期內，目標醫院截至當期期末累積實現稅后凈利潤數低于截至當期期末累積承諾稅后凈利潤數，徐連勝應當向達孜賽勒康進行現金補償。

請你公司：

(1)分別列示2018年、2019年余干仁和、達孜慈恒、達孜慈虹、江陰百意的前五大客戶，并結合客戶、毛利率變化等情況，定量分析達孜慈恒、達孜慈虹、江陰百意2019年未完成業績承諾的原因;

(2)說明公司對余干仁和、達孜慈恒、達孜慈虹、江陰百意相關商譽進行減值測試的具體過程，包括不限于評估假設、各年現金流量等評估參數，并說明評估參數的合理性;

(3)說明公司收購達孜慈虹相關協議是否約定業績補償時限，截至目前徐連勝向達孜賽勒康是否已進行現金補償，如否，請說明你公司已采取或擬采取的措施。

8.年報顯示，因宜鴻投資未按照股權轉讓協議的約定完成過戶，以及公司經營發展需求，公司于2020年3月20日召開第七屆董事會第四十四次董事會審議通過《關于公司子公司終止收購玉山縣博愛醫院有限公司70%股權暨關聯交易的議案》，達孜賽勒康終止收購玉山博愛70%股權，并與對手方簽署《股權轉讓協議補充協議》，宜鴻投資將退回股權轉讓款及承擔股權轉讓協議約定的“以已取得的股權轉讓款金額為基數按照每日萬分之五計算違約金”，即宜鴻投資需向達孜賽勒康退回股權轉讓款本金及違約金共計1.05億元。

請你公司：

(1)說明宜鴻投資未按照股權轉讓協議的約定完成過戶的具體原因，結合公司支付股權轉讓款的時間，說明已支付的股權轉讓款是否構成關聯方資金占用;

(2)說明公司是否已收到退回的股權轉讓款本金及違約金，如否，說明公司已采取或擬采取的措施。

請年審會計師就問題(1)進行核查并發表明確意見。

9.年報顯示，你公司2019年末存貨余額為2.08億元，其中，建造合同形成的已完工未結算資產1.90億元，公司未計提存貨跌價準備。請你公司說明建造合同形成的已完工未結算資產涉及的具體項目，長期未結算的原因，以及公司未計提存貨跌價準備的合理性。請年審會計師進行核查并發表明確意見。

10.年報顯示，你公司2019年末其他非流動金融資產余額1.42億元，2019年1月1日對應的其他非流動金融資產余額1.40億元，源于修訂前金融工具確認和計量準則列示的可供出售金融資產賬面價值1.83億元，重新計量后賬面價值減少4,330.06萬元。請你公司說明對相關金融資產進行重新計量的具體過程、賬面價值減少的原因及合理性。請年審會計師進行核查并發表明確意見。

11.年報顯示，你公司2019年公司營業外支出1.19億元，其中轉銷無形資產(托管權利)6,253.83萬元，終止收購新疆人民醫院支付違約金2,375萬元;與杭州久茂實業投資有限公司的合作項目達成和解協議，支付違約金2,868.78萬元。

請你公司：

(1)說明確認托管權利為無形資產的具體會計處理及依據，公司轉銷托管權利確認的無形資產的背景及原因;

(2)說明公司終止收購新疆人民醫院的原因，支付的違約金金額2,375萬元的計算依據;

(3)說明公司與杭州久茂實業投資有限公司合作的具體項目，和解協議的具體內容。

請年審會計師就問題(1)進行核查并發表明確意見。

12.年報顯示，你公司2019年末其他非流動資產余額5.15億元，其中，投資股權款2.04億元。請你公司說明上述投資股權款的具體內容、涉及的標的公司及會計處理的合規性。請年審會計師進行核查并發表明確意見。

13.年報顯示，你公司報告期內公允價值變動收益3.32億元，主要是子公司及下屬個別公司未達到業績承諾及按新金融工具準則確認的其他非流動金融資產公允價值變動所致。請你公司說明公允價值變動收益的具體明細、涉及事項的會計處理，并說明會計處理是否符合《企業會計準則》的相關規定。請年審會計師進行核查并發表明確意見。

14.年報顯示，你公司已發行公司債券18宜健01發行日2018年11月29日，到期日2021年11月30日，債券期限為3年，債券存續期第2年末(2020年11月30日)附發行人調整票面利率選擇權和投資者回售選擇權。2019年末你公司貨幣資金余額1.68億元。

請你公司說明若投資者執行相關選擇權條款，你公司償債資金的籌集計劃，是否存在償債風險，如是，請說明擬采取的解決措施。

請你公司就上述問題做出書面說明，并在2020年6月30日前將有關說明材料報送我部，同時抄送派出機構。涉及需披露事項的，請及時履行披露義務。

特此函告

深圳證券交易所

公司管理部

2020年6月19日