白藥控股擬整體上市 9年恩怨后陳發(fā)樹將“吃下”云南白藥？

在今年5月陳發(fā)樹開始任職白藥控股董事長(zhǎng)4個(gè)月后，白藥控股擬整體上市了。

1993年12月，云南白藥集團(tuán)股份有限公司在A股上市。25年后的2018年9月19日，云南白藥的控股股東白藥控股宣布，即將啟動(dòng)白藥控股的整體上市計(jì)劃。25年間，云南白藥已經(jīng)從國(guó)有性質(zhì)變?yōu)榛旌辖?jīng)營(yíng)。

一年多以前，上市公司新華都斥資253.7億元取得白藥控股50%股權(quán)，隨后白藥控股進(jìn)一步引入股東江蘇魚躍。目前，云南省國(guó)資委、新華都、江蘇魚躍分別持有白藥控股 45%、45%、10%的股權(quán)，無(wú)任何一個(gè)股東能夠?qū)崿F(xiàn)對(duì)云南白藥的實(shí)際控制。

此次白藥控股計(jì)劃整體上市，讓新華都、江蘇魚躍兩家公司受到關(guān)注。其中新華都的實(shí)際控制人陳發(fā)樹與云南白藥已經(jīng)有9年恩怨，在今年5月開始擔(dān)任白藥控股董事長(zhǎng)，不到半年的時(shí)間便推動(dòng)白藥控股的整體上市。整體上市背后，陳發(fā)樹是否意在“吃下”云南白藥?

不過(guò)，記者發(fā)現(xiàn)，白藥控股仍有一些問(wèn)題未解。新京報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，白藥控股截至2018年6月底有“解決白藥控股歷史遺留問(wèn)題”相關(guān)的55.8億元應(yīng)付賬款。在應(yīng)收賬款中，截止到2018年6月底，白藥控股對(duì)云南省財(cái)政廳、云南省國(guó)資委應(yīng)收賬款分別為27億元、4.43億元，且涉及時(shí)間較長(zhǎng)。

9月21日，新京報(bào)記者就相關(guān)問(wèn)題致電云南白藥總經(jīng)辦并發(fā)送采訪郵件，未獲得云南白藥回復(fù)。

白藥控股旗下業(yè)務(wù)拓展至保理、融資租賃

9月18日晚間，云南白藥公告稱，公司近日接到控股股東白藥控股通知，白藥控股擬進(jìn)行整體上市相關(guān)工作，擬由公司吸收合并白藥控股，根據(jù)目前掌握的情況，本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

云南白藥雖然在公告中強(qiáng)調(diào)，“該事項(xiàng)尚存在不確定性，且涉及白藥控股三方股東及國(guó)資監(jiān)管部門的溝通工作”，但此次白藥控股的整體上市也讓市場(chǎng)十分關(guān)注。

作為國(guó)藥中的上市公司，云南白藥旗下覆蓋的核心產(chǎn)品包括云南白藥氣霧劑、云南白藥膏、云南白藥創(chuàng)可貼等“云南白藥系列”產(chǎn)品。近年來(lái)云南白藥不斷擴(kuò)張，不斷鋪開線下醫(yī)藥商業(yè)銷售網(wǎng)絡(luò)外，還做起了洗發(fā)水、衛(wèi)生巾、面膜等產(chǎn)品。

相比較已經(jīng)上市的云南白藥，白藥控股業(yè)務(wù)覆蓋面還要更為廣闊。白藥控股2018年半年度報(bào)告顯示，旗下除藥系列的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售、藥品批發(fā)零售業(yè)務(wù)外，還有保理、基金管理、旅店飲食、融資租賃等業(yè)務(wù)。白藥控股旗下，還有一家云南白藥天頤茶源臨滄莊園有限公司，將種茶、采茶、茶SPA高端休閑于一體的超五星生態(tài)茶莊園。

2018年上半年，白藥控股的商業(yè)銷售收入、工業(yè)銷售收入分別為79.9億元、50億元，毛利率分別為7.15%、67.12%;保理業(yè)務(wù)、融資租賃業(yè)務(wù)產(chǎn)生的收入分別為1.12億元、526萬(wàn)元，毛利率分別為99.96%、100%。

白藥控股幾十億應(yīng)收款問(wèn)題待解

在白藥控股即將整體上市的消息出現(xiàn)后，也有媒體報(bào)道中分析認(rèn)為，白藥控股的上市是為了整體的資金需求。

無(wú)論是白藥控股還是云南白藥，資產(chǎn)負(fù)債率均未超過(guò)35%。不過(guò)新京報(bào)記者注意到，白藥控股卻有大量的應(yīng)收賬款，長(zhǎng)時(shí)間未收回。

白藥控股的2018年半年度報(bào)告顯示，截止到2018年6月底，白藥控股對(duì)云南省財(cái)政廳、云南省國(guó)資委的應(yīng)收賬款分別為27億元、4.43億元。兩筆資金加起來(lái)的總額已經(jīng)超過(guò)30億元，且時(shí)間都已經(jīng)比較久。

記者注意到，上述兩筆應(yīng)收賬款時(shí)間較長(zhǎng)、資金數(shù)目較大。早在白藥控股2015年的年度報(bào)告中，云南白藥期末對(duì)云南省國(guó)資委資本金的應(yīng)收賬款就為4.83億元，該應(yīng)收賬款的賬齡顯示為“3年以上”。

2016年，云南省國(guó)資委歸還部分資金，到期末時(shí)該應(yīng)收賬款已經(jīng)減少至4.43億元。此后的兩年多，一直到2018年6月底，云南省國(guó)資委未再歸還上述資金。

除了與云南省國(guó)資委超過(guò)5年的舊賬外，截止到2018年6月底，云南白藥對(duì)云南省財(cái)政廳有27億元的應(yīng)收賬款。其中的7億元在2015年就已經(jīng)積累下來(lái)，2016年再增加了20億元，至今未能還清。

根據(jù)白藥控股2017年年度中“其他應(yīng)收款按項(xiàng)目披露”，就有10.24億元的關(guān)聯(lián)方往來(lái)應(yīng)收賬款、1.29億元的國(guó)資公司資產(chǎn)清理應(yīng)收賬款，有對(duì)云南省國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)有限公司22億元的應(yīng)收賬款等。

這些應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收賬款占白藥控股2017年末375.6億元凈資產(chǎn)的17%。當(dāng)時(shí)的年報(bào)中，白藥控股稱，已經(jīng)對(duì)上述資金計(jì)提壞賬準(zhǔn)備金額6.75億元，實(shí)際核銷0元。到了2018年度半年度報(bào)告中，“其他應(yīng)收賬款”總額為35.6億元，報(bào)告期計(jì)提壞賬準(zhǔn)備金額1億元。

歷史遺留問(wèn)題應(yīng)付款55.8億元

值得注意的是，對(duì)白藥控股而言，也有大額的應(yīng)付款項(xiàng)未支付。

根據(jù)白藥控股公告，公司在2017年度期末還有6.69億元的長(zhǎng)期應(yīng)付賬款，是國(guó)企職工身份轉(zhuǎn)換費(fèi)用及離退休人員社保外統(tǒng)籌費(fèi)用。在白藥控股2018年半年度報(bào)告中的“其他應(yīng)付款”中還提到，報(bào)告期末有解決白藥控股歷史遺留問(wèn)題應(yīng)付款55.8億元，報(bào)告中未有對(duì)“解決白藥控股歷史遺留問(wèn)題”的具體描述。

9月19日，新京報(bào)記者對(duì)上述“解決白藥控股歷史遺留問(wèn)題”的具體情況向云南白藥進(jìn)行了解，對(duì)方尚未回復(fù)。

陳發(fā)樹、吳光明將成為整體上市受益者

白藥控股即將上市，誰(shuí)會(huì)成為受益者也讓市場(chǎng)關(guān)注。數(shù)據(jù)顯示，目前云南省國(guó)資委、新華都與江蘇魚躍分別持有45%、45%、10%白藥控股的股權(quán)。新華都持有上市公司云南白藥3.39%的股權(quán)。

資料顯示，新華都的實(shí)際控制人為陳發(fā)樹，在2016年胡潤(rùn)百富榜中，以235億財(cái)富排名第79位。江蘇魚躍的實(shí)際控制人為吳光明，其持有江蘇魚躍95%的股權(quán)，同時(shí)控制另一家上市公司魚躍醫(yī)療，主要從事醫(yī)療器械。

陳發(fā)樹與吳光明能夠成為白藥控股的股東，緣起于2016年云南白藥開始的混合所有制改革。

2016年7月，云南白藥公告稱，白藥控股要進(jìn)行混合所有制改革，由當(dāng)時(shí)白藥控股的控股股東及實(shí)際控制人云南省國(guó)資委籌劃。當(dāng)時(shí)法國(guó)巴黎資本、方正證券、復(fù)星國(guó)際、中信證券等紛紛前往白藥控股進(jìn)行調(diào)研。

云南省國(guó)資委、新華都和白藥控股三方于2016年12月28日簽訂了合作協(xié)議，協(xié)議稱，新華都擬向白藥控股增資約人民幣254億元獲得白藥控股50%的股權(quán)。

為了深化改革，云南省國(guó)資委與新華都又再次共同選定第三方投資者，其間南方基金、中銀國(guó)際、平安資產(chǎn)等機(jī)構(gòu)頻繁造訪白藥控股，了解白藥控股的混改事宜。在2017年6月，云南省國(guó)資委與新華都共同選定江蘇魚躍作為增資方取得白藥控股10%股權(quán)。

此后，白藥控股股權(quán)結(jié)構(gòu)由云南省國(guó)資委與新華都各持有50%股權(quán)變更為云南省國(guó)資委、新華都與江蘇魚躍分別持有45%、45%、10%股權(quán)，據(jù)公告，無(wú)任何一個(gè)股東能夠?qū)崿F(xiàn)對(duì)白藥控股及云南白藥實(shí)際控制，白藥控股及云南白藥均變更為無(wú)實(shí)際控制人企業(yè)。

9年前陳發(fā)樹曾與云南白藥“擦肩而過(guò)”

在眾多投資者中勝出的陳發(fā)樹，此前已經(jīng)與云南白藥有9年恩怨。

在2009年8月，當(dāng)時(shí)云南白藥的第二大股東紅塔集團(tuán)宣布，擬整體協(xié)議轉(zhuǎn)讓所持云南白藥股權(quán)。早就心儀云南白藥的陳發(fā)樹立即行動(dòng)，一個(gè)月后的9月10日，就與紅塔集團(tuán)簽署協(xié)議，受讓紅塔集團(tuán)持有的全部云南白藥國(guó)有股，交易總價(jià)為22億元。如果交易完成，陳發(fā)樹將持有云南白藥12.32%的股權(quán)。

協(xié)議簽訂后，陳發(fā)樹很快就將22億資金一次性轉(zhuǎn)給了紅塔集團(tuán)。不過(guò)陳發(fā)樹與紅塔集團(tuán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效，還需要滿足另一個(gè)條件：須獲得有權(quán)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)同意后方能實(shí)施。

這條限制下，相關(guān)國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)卻遲遲沒(méi)有下文。

2011年4月27日，陳發(fā)樹向紅塔集團(tuán)發(fā)出《辦理股份過(guò)戶登記催促函》，在近半個(gè)月后得到回復(fù)稱，紅塔有限正在積極向上級(jí)主管機(jī)構(gòu)進(jìn)行了相關(guān)報(bào)批工作，現(xiàn)并未收到任何書面批復(fù)意見(jiàn)。

而在此期間，云南白藥已經(jīng)進(jìn)行了2009年度的“10轉(zhuǎn)增3股派2元(含稅)”分紅。在此后的2011年7月，又進(jìn)行了2010年度的“10派1元(含稅)”分紅。

一手交錢的陳發(fā)樹遲遲等不到云南白藥的股權(quán)，便在2011年12月決定將紅塔集團(tuán)告上法庭，請(qǐng)求云南高院判令紅塔集團(tuán)全面履行股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

在2012年1月，中煙總公司明確回復(fù)稱，“為確保國(guó)有資產(chǎn)保值增值，防止國(guó)有資產(chǎn)流失”不同意云南紅塔集團(tuán)轉(zhuǎn)讓所持云南白藥股份。2012年年底，陳發(fā)樹起訴紅塔集團(tuán)敗訴。

此后的2013年、2014年陳發(fā)樹繼續(xù)發(fā)起上訴，終審也再次敗訴。此后陳發(fā)樹再次提請(qǐng)?jiān)賹彛罡叻ㄔ阂矝](méi)有支持其請(qǐng)求。最終，陳發(fā)樹只是拿回了自己22億元的本金及利息，未獲得云南白藥股權(quán)。

當(dāng)時(shí)的陳發(fā)樹并沒(méi)有死心，其通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)不斷購(gòu)買云南白藥股份，截至2015年6月底，其控制的新華都已經(jīng)持有云南白藥2.75%的股權(quán)，成為云南白藥的第4大股東。目前最新數(shù)據(jù)看，新華都持有云南白藥的股權(quán)已經(jīng)增加至3.39%。

也正是有了這些基礎(chǔ)，陳發(fā)樹在2016年成功抓住白藥控股混改機(jī)會(huì)，一舉成為大股東。2018年5月起，陳發(fā)樹開始擔(dān)任白藥控股法定代表人、董事長(zhǎng)、董事。4個(gè)月后，白藥控股決定整體上市。

新京報(bào)記者 李云琦