“美國納斯達克上市公司轉板，中概股回歸，摩根士丹利增持股份至9.11%，母公司由世界500強入股，國內外知名果汁飲料加工企業提供商，市盈率僅為1.51倍，每股凈資產達6.64美元，溢價空間5-10倍左右……”

這是天人果汁(納斯達克上市公司，現更名為：未來金融科技，股票代碼：FTFT)兩年多之前進行股權認購項目推介時的宣傳語。

在此宣傳語的引誘下，投資者李先生與天人果汁簽下股權投資合同。

而今，近300名投資人被套牢，幾億元資金去向不明，公司老總成“老賴”進失信黑名單、美股上市公司2017年凈利虧損幅度高達1838.26%，偽造政府批文，借道持股平臺規避股東人數監管要求……天人果汁負面纏身。

當投資者意識到投資天人果汁股權很可能出問題后，2018年1月以來，數位投資者千里奔赴西安，了解公司股改情況，卻接到天人果汁如此回應：“歡迎打官司，歡迎向警方報案，我們奉陪到底，走司法途徑的人，股權問題先放著，不給予任何處理。”

近日，經過多方求證、調查，《國際金融報》記者發現，在上述一連串賺足投資人眼球的字眼、一系列戲劇性的轉變背后，牽扯出了一樁精心設計、層層嵌套、環環相扣的原始股權投資迷局。

高收益噱頭

微雨時節，杭州西湖側畔，《國際金融報》記者見到了匆匆趕來的投資者李先生，一同前來的還有另一名投資者黃先生。李先生是一名生意人，常年往來于浙江與上海之間。談起兩年前一時沖動作出的那個投資決定，他仍后悔不已。

2015年12月23日，天人果汁集團股份有限公司(簡稱“天人果汁”)在上海陸家嘴的金茂大廈舉行項目路演，并吸引一眾投資者參加。

“天人果汁自稱是美國納斯達克上市公司，計劃私有化后回國內上市，快的話，2016年能實現新三板掛牌，2017年轉板A股。最遲也會在2017年12月底之前，完成新三板掛牌。”李先生坦言，聽完這一連串井然有序的“上市規劃”，自己怦然心動。

在主辦方口中，該投資項目不僅“錢”景誘人：上市完成之后，或可再現世紀游輪股價漲30倍的輝煌;而且，公司被“多方看好”：中糧集團、中國建設銀行等500強企業旗下機構已投資;還沒有“后顧之憂”：如未能按時完成掛牌上市，大股東將按10%的股息依約回購。

2015年12月，李先生、黃先生相繼與天人果汁簽訂《定向增發股份認購合同》(簡稱《認購合同》)和《定向增發股份認購合同的回購協議》(簡稱《回購協議》)，各自投資人民幣100萬元，以5元/股購買了20萬股天人果汁原始股份。

李先生后來聽中介業務員介紹，上述項目僅在上海地區的融資額就超過1.3億元。而在全國范圍內，像李先生、黃先生這樣的投資者近300人。

回購協議不兌現

在約定的2年投資期內，李先生不是沒有產生過懷疑，但《回購協議》給他吃了顆“定心丸”：一旦未完成掛牌，天人國際控股集團有限公司(天人果汁的大股東，簡稱“天人國際”)同意受讓乙方(投資者)所持天人果汁股份，并承諾按照年化收益10%支付利息。

在2年約定期限到期之后，天人果汁的“回A大計”仍未出現實質性進展。然而，李先生意想不到的是：天人國際拒絕履行回購義務。

憤怒的李先生找到天人果汁，卻得到另一種解釋，“2017年12月21日，合德堂實業(深圳合德堂實業有限公司)收購了新三板公司摩艾客(836666)，這就說明天人果汁掛牌了”。

可是，天人果汁與合德堂實業之間并沒有直接的持股關系。投資者買的是天人果汁的原始股，現在卻被硬塞了一個合德堂借來的殼。所以，李先生雖是一頭霧水，卻并不能對這種答復感到滿意。

此前，天人果汁相關人士對媒體回應，投資者可以在公司證券部登記，公司后續辦理退出時會電話通知他們，投資者是可以現金退出的。

而現在，按照天人果汁的邏輯，合德堂買了摩艾客的“殼”，天人果汁資產會注入摩艾客，所以天人果汁算是“登陸”新三板了。然而，這筆資產還在美國納斯達克未私有化退市。

海外上市公司業績暴跌

《國際金融報》記者查閱“啟信寶”后發現，天人果汁成立于2001年8月8日，注冊資本4.28億元人民幣，法定代表人為薛紅科。值得注意的是，天人國際的董事薛勇科(薛紅科的哥哥)也是天人果汁的創始人之一，他曾擔任華龍證券投資銀行總部業務總監，對資本運作較為熟識。

記者查閱“啟信寶”發現，通過間接持股，天人國際100%控股合德堂實業。而合德堂實業的實控人為薛澤堯，為薛紅科、薛勇科的第二代傳人。

現年23歲的薛澤堯，不僅是國內一家新三板公司的實控人，還是美國上市公司的大股東。資料顯示，截至2018年4月12日，薛澤堯持股44.70%，為納斯達克上市公司未來金融科技集團(簡稱“未來金融”，即之前的“天人果汁”，2017年6月12日完成更名)第一大股東。

未來金融在美股的表現并不佳。年初至今，公司股價跌幅已近50%。Wind數據顯示，公司2017年實現營業總收入1046萬元，同比下降69.59%;營業利潤虧損940萬元，同比下降521.38%;凈利潤虧損1.03億元，同比下降1838.26%。

據記者調查，未來金融在美股市場上，曾被披露使用縮股等“老千股”的手法操縱股價。2018年1月，該公司宣布獲得區塊鏈技術公司NRC(Nova?Realm?Limited?)5%股權，該股權由公司董事薛勇科贈與公司。而因為搭上區塊鏈概念，該公司股價一度暴漲。

老總屢上失信“黑名單”

“違約”發生后，2018年春節前，有若干名投資者結伴，走訪了天人果汁位于西安的總公司。“早上10點鐘，大門緊閉，公司基本沒有什么人。”黃先生對《國際金融報》記者描述時仍心有余悸，“設備破舊不堪，水泥地一片空曠，生銹的攪拌機，作為果汁原材料的蘋果已經發爛，有幾間屋子還貼上了法院的封條……”

記者查閱資料發現，2016年期間，天人果汁位于涇陽縣的土地及地上房產、名下的62項果汁生產專利權及“合德堂”等商標相繼被西安兩家法院查封。

而薛勇科、薛紅科均已被列入失信公示名單。根據全國法院失信被執行人名單信息公布與查詢平臺，2016-2018年間，因拒不履行生效法律文書確定義務，薛勇科、薛紅科兄弟屢次“上榜”。

如此看來，在實控人被列入失信名單之后，當時的天人果汁已不完全具備新三板的掛牌資質。但李先生等多名投資者稱，公司并未將這一情況及時告知。

事后，根據投資者提供的號碼，《國際金融報》記者多次撥打薛勇科、薛紅科及公司相關業務人員的手機，但均無人接聽。

偽造定增批文

2018年2月前后，瀕臨絕望之際，李先生等投資者找到天人果汁方，對方卻拋出一份定向增發的批復文件。

記者查閱啟信寶發現，2010年9月3日，天人國際與薛紅科分別認繳出資額4.27億元、100萬元，合計認繳4.28億元，即為其注冊資本。而從實繳情況來看，天人國際于2013年6月7日實繳31419.09萬元，還剩11280.91萬元的缺口。

根據投資者出具的一份股權轉讓協議，這部分的出資義務由深圳天順達股權投資基金管理有限公司(簡稱“天順達投資”)繼續履行。記者查閱國家企業信用信息公示系統，天順達投資于2016年2月28日實繳11280.91萬元，并完成在工商部門的登記變更。

緊接著，天人果汁便做起了“定向增發”。天人果汁向投資者拋出的批復文件，即2016年5月5日由“陜西省商務廳”出具的《關于同意天人集團股份有限公司定向發行股份的批復》，同意天人果汁增加股本5593.4萬股(約占總股本的13.07%，每股面值人民幣1元)，新增股本由一家股權投資企業以及173位自然人認購。

蹊蹺的是，股份增發完成后，公司的注冊資本4.28億元沒有發生變化。在定增后的股權結構中，天順達投資持股比例由26.36%下降至13.29%，減持了5593.4萬股。而這5593.4萬股恰好是定向增發的股份數，按照定增價格5元/股計算，股權轉讓總金額約為2.8億元。

對于這次股權轉讓，李先生滿臉無奈地對《國際金融報》記者表示：“并不知情，和天順達之間也沒有簽過任何股份轉讓協議。”

對于定增批文，陜西省商務廳方面對《國際金融報》記者回應稱：“經司法鑒定，證實批文系偽造。”此外，定向發行股票一般是由中國證監會核準批復，而非商務廳。

此外，由于這173位自然人，僅是認購大于20萬股的投資者，而認購20萬股以下的投資者都由天順達投資代為持股，所以實際投資人應該是近300人。《證券法》第十條明確規定，“向特定對象發行證券累計超過200人的”屬于公開發行，需依法報經中國證監會核準。天人果汁或用上述方法規避證監會的監管規定。

或涉嫌欺詐

威諾律師事務所合伙人楊兆全對《國際金融報》記者表示：“西安的一些企業在2004-2007年，利用即將在美國納斯達克上市為名，忽悠很多投資人購買股份(原始股)。十年后，又有西安的企業借從納斯達克撤回國內掛牌，再次忽悠投資者購買股份。他們虛構美好前景，隱瞞事實真相，其本質都是商業欺詐行為。”

“無論是主板、新三板市場，抑或是港股、美股等市場，都存在一些原始股的投資機會。其中，不少是類似民間傳銷形式的，涉及的面比較廣，一般是投資者奔著上市發財、估值套利等利益驅使因素去的，銷售基本是面向不太專業的普通投資者群體。此類市場內部信息的真實性、可靠性，本身就存在不少問題，因此，此類市場的規范程度亟待提升。”東北證券新三板研究中心總監付立春表示。

北方工業大學法律系教授王瑞在接受《國際金融報》記者采訪時表示：“海外上市公司私有化回歸，首先需要主動退市，然后才能回歸。股價低，收購股份成本便低，正好便于私有化，然后退市回歸。如若不退市，還偽造文書，可能是根本沒打算實現新三板掛牌，即涉嫌以根本不想實現的中概股私有化回歸為誘餌，進行非法集資詐騙。”

“投資者應樹立自我保護意識，當難以準確辨別投資信息真偽時，可向經證監會批準的證券期貨經營機構或當地監管部門咨詢、核實。”業內人士提醒投資者，“一旦發現上當受騙，應妥善收集保存證據，及時向公安機關報案。”

對此，楊兆全也提醒投資者：“如果對方有資產，可采取民事訴訟的手段。如果財產不明，應盡快向公安機關報案。”

記者最新獲悉，因天人果汁涉嫌偽造批文，目前警方已經介入調查。