吳中金控既是交易對手，又是高科石化的“話事人”，由其主導的資產收購，標的公司財務數據的真實性令人懷疑，交易作價的合理性也存在很大疑點，此次交易一旦完成，大股東從中獲利頗豐，上市公司卻要承受不小的風險。

近日，高科石化發布并購草案表示，擬收購蘇州市吳中金融控股集團有限公司(以下簡稱“吳中金控”)持有的蘇州中晟環境修復股份有限公司(以下簡稱“中晟環境”或“標的公司”)70%的股權。《紅周刊》記者翻閱草案發現，此次交易中，標的公司的估值是其此前股權轉讓時估值的數倍，而且標的公司財務數據的真實性存在疑點，因此，其交易作價合理性有待商榷。

此外，標的公司業績承諾金額竟然遠超其預估凈利潤，這背后的原因也需要公司做出解釋。

標的估值合理性存疑

據草案顯示，高科石化本次收購的交易對手吳中金控正是其大股東。而吳中金控及其一致行動人在2020年3月才成為擁有表決權份額最大的股東。

據上市公司歷次權益變動報告顯示，在2019年2月及2020年1月，吳中金控及其一致行動人天凱匯達股權投資基金(以下簡稱“天凱匯達”)受讓了上市公司原實制人許漢祥所持有的上市公司共計16.48%股份，一躍成為上市公司第二大股東。

2020年3月，吳中金控又與原實控人許漢祥簽署了《關于放棄行使表決權的協議》，許漢祥放棄其持有的上市公司12.93%股份對應的表決權，吳中金控及其一致行動人成為上市公司的“話事人”。由于吳中區國資辦持有吳中金控100%股權，故上市公司的實控人變更為吳中區人民政府。

有意思的是，吳中金控入主不久后，其就擬籌劃將自家資產注入上市公司，而注入資產與上市公司的主業并不相干。據草案顯示，中晟環境是一家以環保水處理業務為主的環境綜合治理服務企業，主要業務包括污水處理設施運營、環境工程EPC、土壤修復及環境咨詢服務等，而上市公司目前主要營業收入來自各類潤滑油產品的研發、生產和銷售，這就意味著本次交易為跨界收購，無形中加大了上市公司收購后的整合風險。

此次收購中，標的公司100%股權以收益法評估的價值為9.01億元，增值率達386.03%，單從增值率來看，標的公司近4倍的溢價率著實不低，倘若回顧標的公司歷史股權轉讓作價，此次交易作價的公允性就更值得商榷了。

事實上，吳中金控本次擬轉讓的中晟環境70%股份是其于2017年8月以2.52億元收購而來的，當時標的公司100%股權整體估值為3.6億元，此次交易中標的公司70%的股權交易作價為6.31億元，相較來看，本次交易中標的公司的估值是當時的2.5倍。這也意味著吳中金控將標的資產轉手后將獲得3.8億元的收益，賺的盆滿缽溢。

《紅周刊》記者翻閱草案發現，本次交易前，在2019年6月，標的公司的股權發生了最后一次變動，彼時邵犇華將其持有的中晟環境0.12%的股份以42萬元的價格轉讓給馮建興，對應標的公司100%股權整體估值為3.5億元，顯然，此次交易中標的公司估值較2017年有所下降，那么為何上市公司本次收購標的公司的估值卻又大幅提高呢?

吳中金控既是交易對手，又是上市公司“話事人”，在上述諸多疑問之下，由其主導的這場并購交易的合理性就很令人懷疑了。

業績承諾竟高于預測凈利潤

據草案顯示，標的公司在2018年度、2019年度實現營業收入分別為3.18億元、4.86億元，實現凈利潤分別為7734萬元、1.07億元，2019年，其營收及凈利潤分別同比增長了52.57%、38.19%，可見，標的公司當年的業績表現不俗。然而，令人感到意外的是，標的公司的評估預測情況及業績承諾卻是另一番景象。

據評估預測顯示，標的公司在2020年度至2022年度預計實現凈利潤分別為8000萬元、8594萬元和8968萬元，均低于2019年的凈利潤水平，而2022年以后的年份預測凈利潤也均不超過億元，由此來看，中晟環境未來的成長性著實有限，既然如此，其超高的估值真的合理嗎?

此外，本次交易中，并購雙方簽署了業績承諾協議，根據協議，吳中金控承諾，標的公司在2020年度至2022年度實現的凈利潤分別不低于9000萬元、1億元和1.1億元，且業績承諾期累計實現凈利潤總額不低于3億元。令人不解的是，標的公司各年度的業績承諾金額竟然高于其預測的凈利潤，這也就意味著標的公司有較大的概率無法完成業績承諾，那么這樣的承諾又有什么意義呢?顯然，吳中金控主導下的此次交易迷霧重重。

不僅如此，由于標的公司是一家環保水處理企業，水源和污水很難在不同區域間移動，并且，污水處理設施的建設也受到政府嚴格的管控，其規模和布局與城市規劃等因素相關，這使得標的公司業務具有很強的區域局限性，這一點，從其收入構成就可以看出。據草案顯示，標的公司在2018年度、2019年度、2020年1～3月，來自江蘇省內的收入占營業收入比重均超過90%。顯然，因過強的區域性限制，其發展前景相當有限。

值得一提的是，報告期內，標的公司存在將部分專業工程分包給未取得建筑施工資質證書的第三方分包商的情況。據草案顯示，無資質分包商參與建設的項目共7個，涉及金額達373.28萬元，目前有6個項目已竣工驗收，剩余1個項目還在辦理驗收階段。這反映出標的公司內部在業務審核上存在缺陷，若日后無資質分包商參與建設的工程出了問題，屆時不僅將影響上市公司的信譽，其還可能給上市公司帶來法律風險。

上市公司資金壓力巨大

值得注意的是，因為資金實力有限，高科石化本次收購還存在不確定性。

據草案顯示，本次重組交易對價為6.31億元，并且全部為現金支付，根據高科石化與交易對方簽署的《股份收購協議》，高科石化需在2020年度內支付現金1.89億元，雖然資金規模不算很大，但這對于高科石化來說卻并不是一筆小數目，因為截至2020年一季度末，高科石化貨幣資金賬面余額僅為4450萬元。

其自身余糧本就不多，而現金流狀況也堪憂。據財報顯示，2020年一季度其經營活動現金流顯示為凈流出，表明其自身的造血能力是有所欠缺的。

對于本次交易的資金來源，上市公司在草案中表示，除自有資金外，還包括自籌資金，其中自籌資金為銀行借款。可令人擔憂的是，高科石化以借款的方式籌集資金，無疑將加重其債務償還壓力，數據顯示，截至2020年一季度末，其賬面還有著7500萬元的短期借款亟待償還，倘若其再大舉借款，日后又如何償還債務也將成為一個令人擔憂的問題。

由于高科石化目前的現金并不充裕，維持生產經營也少不了流動資金，因此，假如其2020年收購所需支付的1.89億元現金對價全部通過銀行借款獲得，以2020年中國人民銀行公布的一年期的貸款基準利率4.35%計算的話，該部分借款的利息將達823.34萬元。而高科石化2019年實現的凈利潤僅為1617.32萬元，該部分利息支出為其2019年凈利潤的50.91%，占去了其業績的半壁江山。這還是基于銀行基準利率來計算的，實際上，企業貸款利率一般都會高于基準利率，這意味著其利息支出會更加高。由此不難看出，倘若通過借款完成交易對價的支付，利息費用將大量蠶食高科石化的業績。

標的公司財務數據真實性存疑

財務數據是企業資產評估的基礎，中晟環境此次評估大幅增值，其財務數據是否真實就顯得很關鍵了，但《紅周刊》記者發現，標的公司的采購數據與相關現金流數據存在數千萬元的勾稽差異，其財務數據的可信度有待商榷。

據草案顯示，標的公司的采購項目主要為外購服務、外購材料、設備租賃，2019年，其向前五名供應商采購金額為9204.36萬元，占采購總額的比例為46.38%，由此可知其當年的采購總額為1.98億元。其中，外購服務適用于6%的增值稅稅率，其余采購內容適用于13%的增值稅稅率(注：自2019年4月1日起，增值稅稅率由16%下調至13%)，因此，可估算出其含稅采購金額為2.17億元。理論上，該部分采購金額應體現為相關現金流的流出及經營性債務的增減。

具體來看，2019年標的公司“購買商品、接受勞務支付的現金”金額為2.07億元，由于本期預收賬款的變動較小，無須考慮該因素影響，將現金流出額與含稅采購金額相較少了1061萬元，理論上該金額將體現為經營性債務同等規模的增加。

然而，2019年標的公司的應付賬款為1.3億元，較2018年應付賬款8108.19萬元新增了4847萬元，再考慮到2019年其應付票據較上年新增的465萬元后，其本期經營性債務合計增加額為5312萬元，該金額比1061萬元的理論應增加金額多出了4250萬元。這意味著標的公司2019年的實際采購支出竟然超出了采購總額，也就是說，標的公司披露的財務數據可能并不真實，如果真是如此，那么其高估值恐怕就很不合理了。