7月14日，江蘇圖南合金股份有限公司(下稱"圖南股份")將于網上網下發行新股5,000萬股，申購代碼為300855，將登陸深交所創業板。圖南股份此次IPO更換了新三板時合作的主辦券商國泰君安和審計機構立信所，改與民生證券和蘇亞金誠合作。

圖南股份主要從事溫合金、特種不銹鋼等高性能合金材料及其制品的研發、生產和銷售，其前身成立于1991年。從試水先進金屬材料行業到成長為國內生產高溫合金材料企業的翹楚，圖南股份歷經二十九載;從新三板到轉戰創業板的引人關注，圖南股份歷經考驗。但觀其"履歷"，圖南股份的信披工作不嚴謹，追溯過往的企業改制又疑點重重，官方文件又顯示募投項目或已建成投產。

信息披露有出入

《壹財信》研究中發現，圖南股份招股書與工商信息年報披露的社保繳納人數存在出入。

據招股書，圖南股份報告期內無控股子公司，僅一家參股公司——江蘇立新焊接材料有限公司，出資比例為12.24%。2016年至2019年，圖南股份的在冊員工人數分別為546人、458人、430人、451人。

招股書披露，圖南股份2016年繳納養老、失業、工傷、生育四種保險的人數均為496人，繳納醫療保險的人數為480人。而2016年的工商年報顯示，公司員工人數也是546人，繳納養老、失業、工傷、生育、醫療五險的人數均為504人。兩份資料中，繳納養老、失業、工傷、生育四險的人數均相差8人，繳納醫療保險的人數相差24人。

2017年，圖南股份繳納養老、失業、工傷、生育四種保險的人數均為421人，繳納醫療保險的人數為418人。當期工商年報未公示公司的員工人數，顯示為423人繳納養老保險，為420人繳納其余四種保險。兩份材料披露的數據依然有出入。

2018年，圖南股份繳納五險的人數是388人。但是工商年報的信息顯示，圖南股份繳納五險的人數為430人，比招股書披露的人數多42人，在冊員工人數依然是未知。而2019年，兩份官方數據則披露一致，公司為399人繳納五險。

然而，圖南股份的信披工作在募投項目方面也出現了類似的問題。據招股書，圖南股份本次IPO共投資四個項目：年產1,000噸超純凈高性能高溫合金材料建設項目(下稱"高溫合金材料項目")、年產3,300件復雜薄壁高溫合金結構件建設項目(下稱"高溫合金結構件項目")、研發中心建設項目、償還銀行貸款及補充流動資金項目，共募集資金55,633.50萬元。

根據招股書，高溫合金結構件項目的建設周期為30個月。此項目于2019年4月10日獲得丹陽市環境保護局出具的批文(丹環審[2019]39號)。但是2019年3月20日，丹陽市環保局公示的受理的此項目環境影響報告表披露，高溫合金結構件項目投產日期是2020年5月，從項目審批同意到投產，僅僅13個月的時間。招股書披露的建設周期延長了1.3倍。

(截圖來自環境影響報告表)

研發中心建設項目也存在工期被延長的情形。根據丹陽市環保局2018年4月8日公示的研發中心建設項目的環境影響報告表，項目的建設工期是15個月，投產日期為2020年5月。不過招股書披露，此項目的建設工期是24個月，這比環境影響報告表中披露的工期延長9個月。

(截圖來自環境影響報告表)

另外，還有一個募投項目的公開信息鬧出了烏龍。根據招股書，高溫合金材料項目的總投資是18,250.00萬元，擬新建生產廠房一座，新建兩條生產線，同時利用公司原有部分生產線，項目建成后將形成年產350噸高溫合金母合金，年產650噸高溫合金棒材的生產能力。2018年4月8日，丹陽市環保局公示的項目環境影響報告表無差別。不過，2018年5月16日，丹陽市環保局關于此項目環境影響報告表的擬批準公示顯示，企業投資3000萬元，建設年產4萬臺自動恒溫控制柜生產線技改項目。這與前面兩份文件披露的內容完全不同，似乎是換了一個新項目。

(截圖來自丹陽市人民政府網站)

企業改制問題多

回顧圖南股份的發展歷程，在由集體資產改制退出過程中存在一些問題。

圖南股份的前身——丹陽市精密合金廠(下稱"精密合金廠")是一家集體所有制企業，成立于1991年5月，由丹陽市運河供銷社(以下簡稱"運河供銷社")籌建、運河供銷社電熱材料經營部(下稱"電材經營部")代為履行出資義務，注冊資本為59.50萬元。工商局登記股東為運河供銷社。

2000年7月18日，運河供銷社向丹陽市供銷合作總社(下稱"市供銷總社")提交《關于丹陽市精密合金廠進行企業改制的報告》，申請對精密合金廠進行企業改制，由集體經濟組織形式改制為自然人作為出資人形式的私營企業。2000年9月20日，運河供銷社向市供銷總社改制工作領導小組提交《關于丹陽市精密合金廠改制方案的報告》，經以2000年7月25日為基準日的資產清查，凈資產為4,712,467.17元(但土地資產未評估作價)。

相隔2個月后，丹陽市中信會計師事務所出具的丹中會評字(2000)第072號《資產評估報告書》則對運河供銷社實際投資的精密合金廠、丹陽市通遠物資公司(以下簡稱"通遠物資")和丹陽市精通稀有金屬回收有限公司(以下簡稱"精通回收")三個企業的整體資產(不含土地使用權)進行了評估，評估基準日為2000年7月25日，凈資產的評估價值為471.25萬元，與前文提及的精密合金廠的凈資產評估價一致。

那么，通遠物資和精通回收又是什么背景呢?

根據招股書，通遠物資成立于1989年7月11日，前身是電材經營部，亦是代精密合金廠股東——運河供銷社履行出資義務的名義股東。通遠物資設立時注冊資本15萬元，是運河供銷社籌建的集體企業。1993年3月19日，公司名稱由"運河供銷社電熱材料經營部"變更為"丹陽市通遠物資公司"。改制前，通遠物資的企業性質未曾改變，注冊資本增加至100.80萬元。

精通回收系由通遠物資和精密合金廠于1997年9月29日共同出資設立，注冊資本50.00萬元。其中，精密合金廠出資30.00萬元，持股比例為60%;通遠物資出資20.00萬元，持股比例為40%。

2000年11月2日，市供銷總社向運河供銷社下發《關于丹陽市精密合金改制方案的批復》(丹供[2000]43號)，同意在凈資產中的各項剝離、核銷共207.88萬元，其中30.00萬元管理費差額與轉讓金一同交納，按政策優惠剝離凈資產147.37萬元，最終按116.00萬元轉讓。

當年12月，運河供銷社與萬金宜簽訂《產權轉讓協議書》，將精密合金廠的全部產權(土地使用權除外)以116.00萬元的價格轉讓給萬金宜，另支付30.00萬元管理費差額，合計146.00萬元。而本次股權轉讓的實際受讓方是萬金宜、朱海忠和朱偉強三人(朱海忠、朱偉強系兄弟關系)，萬金宜代朱海忠和朱偉強二人實施改制相關事宜。

最終，萬金宜、朱海忠、朱偉強三人合計支付152.00萬元取得精密合金廠(這其中還包含通遠物資和精通稀有金屬)的全部集體資產(土地使用權除外)，比協議價格多了6.00萬元。精密合金廠代三人向市供銷總社支付改制轉讓款合計146.00萬元。

這一轉讓價格與圖南股份為在新三板掛牌時發布的公開轉讓說明書所述有點差距。據公開轉讓說明書，精密合金廠改制時的股權轉讓款是116.00萬元，并未提及30.00萬元的管理費，也未說明實際支付價格比協議價格多。

而此次改制后，精密合金廠的股權結構也令人疑惑。股權轉讓時，萬金宜支付34.76萬元，朱海忠支付50.08萬元，朱偉強支付67.16萬元(合計152.00萬元)。因改制時萬金宜擔任精密合金廠的重要經營管理人員，對精密合金廠經營的貢獻較大，所以三人協商一致，改制后萬金宜持股53%、朱海忠持股24%、朱偉強持股23%。萬金宜持股占比較多的原因尚可理解，但是朱偉強出資額比朱海忠多，卻成了三人中持股比例最少的股東，招股書并未作出解釋。

圖南股份不日將登陸深交所創業板，參與改制的自然人大股東成為大贏家、成功分享到了這一場資本盛宴。