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北京市康達律師事務所

關于二六三網絡通信股份有限公司2020年第二次臨時股東大會的法律意見書

康達股會字【2020】第0409號

致：二六三網絡通信股份有限公司

根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《上市公司股東大會規則》(以下簡稱“《規則》”)、《二六三網絡通信股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)，北京市康達律師事務所(以下簡稱“本所”)受聘出席二六三網絡通信股份有限公司(以下簡稱“公司”)2020年第二次臨時股東大會(以下簡稱“本次會議”)并出具本法律意見書。

為出具本法律意見書，本所律師謹作如下聲明：

1、本所律師發表的法律意見，僅依據本法律意見書出具日以前發生或存在的事實并基于本所律師對有關法律、法規和規范性文件的理解而形成。在本法律意見書中，本所律師僅就公司本次會議的召集和召開程序、出席會議人員的資格、會議的表決程序和表決結果等事項進行審查和見證后發表法律意見，不對本次會議所審議議案的內容以及在議案中所涉及的事實和數據的真實性和準確性發表意見。

2、本所律師已經按照《公司法》、《規則》及《公司章程》的要求對本次會議相關事宜的真實性、合法性發表法律意見，法律意見書中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

3、本所律師同意將本法律意見書作為公司本次會議的必備文件公告，并依法對本所出具的法律意見承擔責任。

本所律師已經對與出具法律意見書有關的所有文件材料進行審查判斷，現場見證了本次會議并據此出具法律意見如下：

一、本次會議的召集、召開程序

(一)本次會議的召集

本次會議由公司董事會召集。

2020年6月13日，公司董事會于巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)發布了《二六三網絡通信股份有限公司關于召開 2020 年第二次臨時股東大會的通知》(公告編號：2020-048)。

根據上述公告，公司董事會已在會議通知中載明本次會議的時間、召開方式、出席對象、會議地點、審議事項、登記方法等內容，并按《公司法》、《規則》及《公司章程》有關規定對所有提案的內容進行了充分披露。

(二)本次會議的召開

經本所律師現場見證，本次會議于2020年6月30日下午15：30在北京市朝陽區和平里東土城路14號建達大廈18層1804會議室召開現場會議。本次會議的網絡投票通過深圳證券交易所交易系統及深圳證券交易所互聯網投票系統進行，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2020年6月30日上午9：15-9：25，9：30-11：30，下午13：00-15：00;通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2020年6月30日上午9：15至下午15：00期間的任意時間。本次會議由公司董事長李小龍先生主持。

經驗證，本所律師確認本次會議召開的時間、地點和審議事項與公告內容一致。

綜上所述，本所律師認為，本次會議的召集和召開程序符合《公司法》、《規則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定。

二、出席會議人員資格的合法有效性

根據出席現場會議人員簽名冊及授權委托書，出席本次現場會議的股東、股東代表及股東代理人共5名，均為截止2020年6月22日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東或其授權代表，代表股份232,458,315股，占公司有表決權股份總數的17.0799%。其中：除公司董事、監事、高級管理人員以及單獨或者合計持有上市公司5%以上股份股東以外的其他股東人數為2人，占公司有表決權股份1,931,842股，占公司股本總額的0.1419%。

匯總深圳證券信息有限公司提供的數據，參與本次會議網絡投票的股東及股東代表、股東代理人共8名，代表公司有表決權的股份數2,199,226股，占公司有表決權股份總數的0.1616%。其中：除公司董事、監事、高級管理人員以及單獨或者合計持有上市公司5%以上股份股東以外的其他股東人數為8人，占公司有表決權股份2,199,226股，占公司股本總額的0.1616%。

出席或列席會議的其他人員為公司董事、監事、高級管理人員及公司聘請的本所律師。

經核查，上述出席或列席本次會議人員的資格均合法、有效。

三、本次會議的表決程序、表決結果的合法有效性

經本所律師審查，本次會議所審議的議案與本次會議通知的公告內容相符，無新提案。

本次會議依據《公司法》、《規則》等相關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定，就會議通知中列明的事項以現場記名投票與網絡投票的方式進行了表決，按《公司章程》規定的程序進行了計票、監票，并將現場投票與網絡投票的表決結果進行合并統計。現場表決以書面投票方式對議案進行了表決。深圳證券信息有限公司向公司提供了本次會議網絡投票的表決權數和表決結果統計數。本次會議已對影響中小投資者利益的重大事項的議案進行了單獨計票。

本次會議的審議事項經出席現場會議及參加網絡投票的股東所持有有效表決權表決通過。

本次會議的會議記錄由出席現場會議的公司董事、監事、董事會秘書、會議召集人代表(公司董事長)及會議主持人簽名，會議決議由出席現場會議的公司董事簽名。

經驗證，本次會議的表決程序符合相關法律、法規及《公司章程》的規定，表決結果合法、有效。

四、結論意見

經驗證，本次會議的召集、召開程序符合《公司法》、《規則》等相關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定;出席會議人員及會議召集人的資格均合法有效;本次會議的表決程序、表決結果合法、有效。

本法律意見書一式兩份，具有同等法律效力。

(以下無正文)(此頁無正文，僅為《北京市康達律師事務所關于二六三網絡通信股份有限公司2020年第二次臨時股東大會的法律意見書》之專用簽字蓋章頁)

北京市康達律師事務所(公章)

單位負責人：喬佳平 經辦律師： 連 蓮

張 瑜

2020年6月30日