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東風股份6月13日收到上交所關于公司發行股份及支付現金購買資產申請的審核問詢函，重組報告書披露，2022年1月，上市公司子公司鑫瑞科技通過增資方式持有深圳市博盛新材料有限公司8.33%股權；2022年9月，上市公司及子公司鑫瑞科技通過受讓方式取得標的公司12.25%股權，合計持股20.58%；2022年10月，上市公司通過受讓方式取得標的公司28.36%股權，合計持股48.94%。
公開信息披露文件顯示，根據上市公司與標的公司博盛新材的前期投資入股協議，標的公司承諾2022年度-2024年度凈利潤分別不低于3,000萬元、4,750萬元、6,000萬元，累計為13,750萬元。上市公司還與標的公司創始股東及總經理約定了回購條款；2022年標的公司扣非歸母凈利潤為433.26萬元，實現業績承諾金額的比例為14.44%。
本次交易中，交易對方承諾標的公司2023年至2025年扣非歸母凈利潤分別不低于6,150萬元、9,800萬元和11,000萬元，且累計不低于26,950萬元，遠高于前期業績承諾。
上交所要求公司說明前期投資入股時，關于收購比例、后續收購計劃、收購價格、對賭條款等協議的主要內容；分批次增持標的公司股權的背景及原因；本次交易與前期入股是否為一攬子交易；前次承諾凈利潤金額的具體計算依據，未實現的原因及合理性；對賭協議的實際執行情況，相關條款是否仍有效，相關約定與本次交易的關系。
上交所還要求公司披露本次交易業績承諾與前次存在較大差異的原因，業績承諾的可實現性；在標的資產未實現2022年業績承諾的情況下，上市公司未選擇執行回購條款而是進一步以遠高于前次價格收購的原因。
要求公司披露說明煦陽創投直接/間接股東情況及背景；在本次交易前，將標的公司股權對外轉讓的背景及原因，轉讓價格及公允性；公司先低價出讓標的公司股權，又以相對高的價格收購標的公司股權的原因及合理性；煦陽創投及其股東等與本次交易相關方、標的公司主要人員是否存在股權代持、委托持股等利益安排；與標的公司客戶供應商是否存在關聯關系。
