中國網財經8月1日訊(記者單盛群 葉淺)31日，深交所向威創股份(002308.SZ)下發關注函。

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根據關注函，威創股份擬向江蘇寶力重工科技有限公司轉讓所持有的三家全資子公司100%的股權，而深交所要求威創股份說明此次交易定價的公允性，將交易標的打包出售的原因及必要性等。

打包轉讓主要利潤來源

關注函顯示，2023年7月27日，威創股份披露《關于轉讓公司全資子公司股權的公告》，稱擬向江蘇寶力重工科技有限公司(以下簡稱“寶力重工”)轉讓所持有的北京紅纓時代教育科技有限公司(以下簡稱“紅纓時代”)、北京金色搖籃教育科技有限公司(以下簡稱“金色搖籃”)及常青藤智庫(北京)教育科技有限公司(以下簡稱“常青藤”)三家全資子公司(以下統稱為“交易標的”)100%的股權，交易價格為20720萬元。

資料顯示，紅纓時代與金色搖籃主要從事幼教產品及服務。2015年，威創股份分別斥資5.2億元和8.57億元購得紅纓時代和金色搖籃。常青藤是2017年威創股份出資設立，主營業務為教育咨詢與服務。

而此次接盤的寶力重工則是一家鋼結構工程承包商，經營范圍從簡單鋼結構產品到復雜鋼結構工藝品的設計、制作、安裝，業務板塊有建筑工程、設備制造和能源通信，未見從事與教育相關的業務。

此外，據威創股份2022年年報顯示，公司去年實現凈利潤4192.6萬元。其中，紅纓時代與金色搖籃累計貢獻了3408.56萬元，即上述兩家子公司是威創股份去年凈利潤的重要來源。

因此，此次低價打包交易引來監管部門關注。深交所要求威創股份結合交易標的的主營業務、近三年經營情況及主要財務數據、相關資產評估報告及審計報告等，說明本次交易定價的公允性，公司將交易標的打包出售的原因及必要性，以及交易完成后是否將對公司正常業務開展產生影響。

轉讓事項遭投反對票

需要注意的是，威創股份將上述子公司股權轉讓事項提交第六屆董事會第二次會議審議，董事會決議公告顯示，董事李昂對該事項議案投反對票，其認為本次交易完成后，將導致公司被動形成對合并報表范圍以外公司提供財務資助的情形，且常青藤評估基準日股東全部權益價值為負，無法履行付款承諾的風險較高。

據威創股份披露，紅纓時代采取收益法評估后的股東全部權益價值為1.26億元，較評估基準日(2023年3月31日，下同)股東全部權益價值的增值率為87.19%；金色搖籃采用收益法評估后的股東全部權益價值為1.33億元，估值增值率為92.01%；常青藤則采取資產基礎法評估，在評估基準日的股東全部權益價值為﹣5840.35萬元。

此外，截至2023年3月31日，常青藤對威創股份有其他應付款11015.09萬元。寶力重工承諾將在標的公司工商變更手續完成前，協助標的公司處理應付公司的相關款項。

威創股份在公告中表示，此次交易符合公司實際經營情況和未來發展需要，有助于公司集中優勢發展重點業務，提高運營和管理效率，不存在損害公司及股東利益的情形。經過財務部初步測算，此次交易將形成資產處置收益約為1300.85萬元(未扣除稅項及開支)。所得款項將用于補充公司的流動資金，預計對公司的財務狀況和經營成果將產生積極影響。

對此，深交所要求威創股份結合寶力重工、交易標的主要財務數據、盈利能力、現金流情況、交易資金來源等，分析說明其支付股權轉讓款、協助常青藤還款的履約能力，威創股份已采取、擬采取的保障措施，并結合《股權轉讓協議》的生效條件及付款安排等，說明本次交易是否存在損害上市公司利益的情形。