中國網(wǎng)財(cái)經(jīng)5月26日訊(記者 張?jiān)銎G)終止收購北京博思致新互聯(lián)網(wǎng)科技有限責(zé)任公司(下稱“博思致新”)49%股權(quán)近兩年后，博思軟件近期重啟了這筆交易，但也因此收到了深交所的關(guān)注函。深交所要求博思軟件就交易方案變更、是否規(guī)避資產(chǎn)重組、交易價(jià)格是否公允、業(yè)績對賭等多個(gè)問題作出說明。

(相關(guān)資料圖)

交易方案變更，是否為了規(guī)避重大資產(chǎn)重組？

5月19日，博思軟件公告稱，將現(xiàn)金收購控股子公司北京博思致新互聯(lián)網(wǎng)科技有限責(zé)任公司(下稱“博思致新”)剩余49%的股權(quán)(下稱“本次交易”)。其中，擬以1.49億元收購博思致新33%的股權(quán)；公司全資子公司福州市長樂區(qū)博思同創(chuàng)股權(quán)投資有限公司(下稱“博思同創(chuàng)”)擬以7200萬元收購博思致新的持股平臺(tái)博思致新(天津)企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“持股平臺(tái)”)100%的財(cái)產(chǎn)份額。由于持股平臺(tái)持有博思致新16%的股權(quán)，交易完成后，博思軟件直接或間接持有博思致新100%的股權(quán)。

早在2020年6月，博思軟件曾計(jì)劃收購?fù)ㄟ^發(fā)行股份的方式購買博思致新剩余49%的股權(quán)(下稱“前次交易”)，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。然而，此筆交易隨后遭到了深交所的四度問詢。2021年9月8日，博思軟件發(fā)布公告稱，鑒于公司重組事項(xiàng)自籌劃以來已歷時(shí)較長，市場環(huán)境較之初發(fā)生較大變化，決定終止重組事項(xiàng)并向深交所申請撤回相關(guān)申請文件。

如今，交易重啟，博思軟件稱“構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不屬于重大資產(chǎn)重組”。對此，深交所要求博思軟件說明前次交易終止的原因、本次交易的目的及必要性、前次交易和本次交易的差別，本次交易是否存在規(guī)避重大資產(chǎn)重組的情形。

關(guān)聯(lián)交易下，涉嫌利益輸送與凈利潤操縱？

值得注意的是，本次交易對手均為自然人，有些甚至在上市公司任職。其中，劉少華為上市公司的董事、總經(jīng)理；張奇因個(gè)人原因已于2022年6月辭去公司副總經(jīng)理職務(wù)，但屬于前12個(gè)月內(nèi)曾任職。因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

雙方的關(guān)系遠(yuǎn)不止于此。張奇曾于2017年1月出資設(shè)立持股平臺(tái)致新咨詢；2017年4-5月，劉少華等8人及致新咨詢合伙人均以1元/股的價(jià)格取得博思致新股份。2021年4月、2022年3月，王懷志、張浩分別以24萬元、21萬元的價(jià)格將持股平臺(tái)2.5%合伙份額(對應(yīng)4萬股博思致新股份)、2.1875%合伙份額(對應(yīng)3.5%萬股博思致新股份)轉(zhuǎn)讓給張奇，交易作價(jià)均為6元/股。然而，本次交易中，劉少華等8人及致新咨詢合伙人擬以45元/股的交易作價(jià)將博思致新股份轉(zhuǎn)讓給上市公司。

深交所要求博思軟件說明本次交易價(jià)格較劉少華、張奇等人獲得標(biāo)的公司股份價(jià)格及前期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格存在巨大差異的原因及合理性；本次交易是否為劉少華、張奇等人加入上市公司的約定報(bào)酬，是否涉及變相股權(quán)激勵(lì)，是否涉嫌利益輸送及損害上市公司及中小股東利益等。

博思致新在2021年、2022年分別實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤1436.70 萬元、2875.71萬元，并承諾在2023- 2025年經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別為3919.00萬元、4846.00萬元、5755.00萬元，但評估預(yù)測的凈利潤分別為3664.80 萬元、4591.48萬元、5549.77萬元，明顯低于承諾業(yè)績。與此同時(shí)，博思致新作為標(biāo)的公司，如果未達(dá)承諾業(yè)績時(shí)，需要交易對手進(jìn)行補(bǔ)償。

今年一季度，博思致新的凈利潤出現(xiàn)虧損，為-1314.46萬元。深交所要求博思軟件說明本次交易業(yè)績承諾指標(biāo)高于預(yù)測指標(biāo)的原因、業(yè)績承諾的可實(shí)現(xiàn)性；結(jié)合博思致新業(yè)務(wù)開展、對上市公司的依賴情況，說明避免上市公司通過業(yè)務(wù)分派調(diào)整、成本費(fèi)用調(diào)整等手段幫助標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾，確保業(yè)績承諾期內(nèi)標(biāo)的公司收入、成本、費(fèi)用及凈利潤合理核算的方式，上市公司擬采取的防止凈利潤操縱的具體措施。

交易價(jià)格是否虛高？

交易方案顯示，博思致新的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為9005.01萬元，評估值4.51億元，增值率為400.28%。經(jīng)各方協(xié)商確定，博思致新100%的股權(quán)作價(jià)4.5億元。其中，33%股權(quán)的交易價(jià)格為 1.49億元；致新咨詢除持有博思致新16%股權(quán)外，并未開展其他經(jīng)營活動(dòng)，亦無其他重大資產(chǎn)及負(fù)債，確定致新咨詢100%財(cái)產(chǎn)份額的交易價(jià)格為7200.00 萬元，即本次直接及間接收購博思致新49%股權(quán)的交易價(jià)格為2.21億元。

根據(jù)預(yù)測，在2023- 2027年，博思致新營業(yè)收入復(fù)合增長率12.36%。其中，2023年?duì)I業(yè)收入增長率17.53%；管理費(fèi)用率、研發(fā)費(fèi)用率逐年下降；銷售凈利率維持在10.24%以上，高于2022年的銷售凈利潤8.79%。

深交所要求博思軟件說明：預(yù)計(jì)博思致新2023年度營業(yè)收入增幅較大的原因以及收入維持較高速增長的原因及合理性；補(bǔ)充披露預(yù)測期內(nèi)管理費(fèi)用、銷售費(fèi)用及研發(fā)費(fèi)用的預(yù)測依據(jù)，分析預(yù)測期是否存在低估費(fèi)用的情形；預(yù)測期銷售凈利率高于歷史數(shù)據(jù)的原因；交易定價(jià)是否公允，交易安排是否有利于保護(hù)上市公司和中小股東利益等。

此外，針對博思致新與上市公司主要業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品是否存在差異，“劉少華指定的標(biāo)的公司經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)”與“上市公司委派執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人”的表述是否矛盾，博思致新應(yīng)收賬款余額情況、與收入的匹配性、余額大幅增長且占凈資產(chǎn)比例高的原因及合理性等，深交所也要求博思軟件予以說明。