前中概股眾品食品擬借殼？香梨股份扣非凈利連虧7年

香梨股份籌劃重大資產(chǎn)重組停牌，標(biāo)的資產(chǎn)初定為眾品食品，曾在美股上市；香梨股份此前凈利潤(rùn)“盈虧交替”

5月23日，香梨股份宣告停牌，公告稱，其控股股東深圳市建信投資發(fā)展有限公司正在籌劃與本公司相關(guān)的重大事項(xiàng)，該事項(xiàng)可能構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。本次交易的主要交易對(duì)方初步商定為朱獻(xiàn)福或其控制的公司，標(biāo)的資產(chǎn)初步商定為河南眾品食品有限公司等食品產(chǎn)業(yè)鏈服務(wù)商。

眾品食品是一家曾在納斯達(dá)克交易的中概股公司，2013年完成了私有化退市，此次香梨股份牽手眾品食品，外界認(rèn)為這筆“蛇吞象”的交易背后是眾品食品退市后回A的期待。

記者查閱財(cái)報(bào)發(fā)現(xiàn)，香梨股份自2011年以來，歸屬凈利潤(rùn)一直呈現(xiàn)“盈虧交替”的狀態(tài)，扣非凈利則一直虧損。

眾品食品借殼?香梨股份：以公告為準(zhǔn)

根據(jù)香梨股份公告，此次重大資產(chǎn)重組的交易對(duì)方為眾品食品。官網(wǎng)信息顯示，眾品食品成立于1993年，是專業(yè)從事農(nóng)產(chǎn)品加工、食品制造、食品技術(shù)咨詢服務(wù)的生產(chǎn)性服務(wù)企業(yè)，主要產(chǎn)品及服務(wù)包括冷鮮肉、低溫肉制品、預(yù)制品、油脂產(chǎn)品和食品安全技術(shù)服務(wù)咨詢。

天眼查信息顯示，河南眾品食品有限公司持有河南眾品食業(yè)股份有限公司98.81%股份。根據(jù)上交所公布的河南眾品食業(yè)股份有限公司公司債券年度報(bào)告(2017)，朱獻(xiàn)福是公司實(shí)際控制人。2017年，眾品食業(yè)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入153.24億元，凈利潤(rùn)為5.7億元，同比增長(zhǎng)22.27%;扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為5.03億元，同比增長(zhǎng)27.66%。眾品食業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率由2014年的57.76%增長(zhǎng)至2017年的61.88%。

無論是營(yíng)業(yè)收入還是凈利潤(rùn)數(shù)據(jù)，眾品食業(yè)都是上市公司香梨股份的百倍以上。

此前，眾品食業(yè)想要回A已有預(yù)兆。2012年11月，中概股眾品食業(yè)和董事長(zhǎng)兼CEO朱獻(xiàn)福控股的Golden Bridge Holdings Limited達(dá)成私有化并購(gòu)協(xié)議，并于2013年從納斯達(dá)克退市。該項(xiàng)私有化協(xié)議涉及金額為4.18億美元，眾品食業(yè)當(dāng)時(shí)稱，將通過向中國(guó)財(cái)富成長(zhǎng)基金股權(quán)融資8500萬(wàn)美元，另外3.2億美元將由中國(guó)國(guó)家開發(fā)銀行香港分行提供3.2億美元的定期貸款。

2016年，眾品食業(yè)先后發(fā)行兩期債券，共募集資金10億元，用于償還債務(wù)和補(bǔ)充流動(dòng)資金。債券發(fā)行書顯示，用于美國(guó)眾品支付在美國(guó)NASDAQ上市前、中后期各種費(fèi)用所形成的應(yīng)收款項(xiàng)，按照發(fā)行人實(shí)際控制人的統(tǒng)一安排，后續(xù)擬以上市主體為主體再次股權(quán)融資，若后續(xù)股權(quán)融資順利，相關(guān)股權(quán)融資款項(xiàng)將用于償還此筆關(guān)聯(lián)方往來款。

眾品食業(yè)CFO王楓2011年在接受媒體采訪時(shí)曾表示：“我們?cè)陉P(guān)注市場(chǎng)的各個(gè)私有化項(xiàng)目”，并稱公司在國(guó)內(nèi)的控股公司河南眾品食業(yè)股份有限公司完全符合A股的上市條件。

就香梨股份與眾品食品的重組事項(xiàng)，6月1日，新京報(bào)記者致電香梨股份董秘辦，對(duì)方表示公司與眾品食品的重大資產(chǎn)重組還處于籌劃階段，是否構(gòu)成借殼還不知道，具體的信息均以公司公告為準(zhǔn)。

香梨股份“盈虧交替”，扣非凈利連虧

被認(rèn)為是殼資源的香梨股份，全稱為新疆庫(kù)爾勒香梨股份有限公司，1999年成立，2001年于上交所上市，其主營(yíng)業(yè)務(wù)為以庫(kù)爾勒香梨為主的果品種植、加工和銷售。

2018年一季報(bào)顯示，香梨股份報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1452.82萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)58.53%;歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-107.04萬(wàn)元，同比減少1169.35%;扣非凈利潤(rùn)為-121.44萬(wàn)元。從最新數(shù)據(jù)來看，香梨股份的財(cái)務(wù)狀況并不樂觀。

記者查閱財(cái)報(bào)發(fā)現(xiàn)，2011年以來，香梨股份的歸屬凈利潤(rùn)呈現(xiàn)“盈虧交替”的態(tài)勢(shì)，一年盈利一年虧損的情況已經(jīng)持續(xù)了7年。從扣非后的凈利潤(rùn)來看，自2011年至今全部是虧損狀態(tài)，也就是說，香梨股份沒有“披星戴帽”全靠非經(jīng)常性損益項(xiàng)目作為支撐。

2017年財(cái)報(bào)顯示，2017年香梨股份實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)507.7萬(wàn)元，扣非后的凈利潤(rùn)為-781.9萬(wàn)元。能夠?qū)崿F(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)為正主要依賴于出售旗下資產(chǎn)家合房產(chǎn)25%的股權(quán)取得的收益，購(gòu)買銀行理財(cái)產(chǎn)品取得的利息收入以及非流動(dòng)資產(chǎn)處置損益的凈收益。而此項(xiàng)收入正是香梨股份調(diào)節(jié)利潤(rùn)的關(guān)鍵武器。

在歸屬凈利潤(rùn)為正數(shù)的2017年、2015年、2013年，香梨股份取得非流動(dòng)資產(chǎn)處置損益的凈收益分別為150.87萬(wàn)元、2694.91萬(wàn)元和674.56萬(wàn)元，但是歸屬凈利潤(rùn)為負(fù)數(shù)的2016年和2014年，該數(shù)據(jù)表現(xiàn)僅為3.61萬(wàn)元和-41.71萬(wàn)元。與此同時(shí)，香梨股份的固定資產(chǎn)已經(jīng)從2012年12月31日的5875萬(wàn)元下降到了2017年12月31日的2773萬(wàn)元，降幅為一半。

借殼未果，國(guó)資股東曾借子公司騰挪資產(chǎn)

2011年10月，新疆維吾爾自治區(qū)新業(yè)國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司將持有的新疆融盛投資有限公司100%股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給新疆昌源水務(wù)集團(tuán)有限公司，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，新疆融盛投資有限公司仍持有香梨股份3725.5813萬(wàn)股股份，占總股本的25.22%，昌源水務(wù)成為了香梨股份的間接控股股東。

昌源水務(wù)當(dāng)時(shí)控股股東為中國(guó)水務(wù)投資有限公司，中國(guó)水務(wù)是由綜合事業(yè)局、中國(guó)水利水電建設(shè)集團(tuán)公司等核心股東聯(lián)合戰(zhàn)略投資者發(fā)起成立的國(guó)家級(jí)專業(yè)水務(wù)投資和運(yùn)用管理公司。

取得香梨股份的控制權(quán)之后，昌源水務(wù)開始謀求入主董事會(huì)。2011年12月香梨股份召開了臨時(shí)股東大會(huì)，同意公司大股東新疆融盛投資有限公司推薦陳昌雄為第四屆董事會(huì)董事，同意聘任季偉為公司總裁，而陳昌雄自2009年至選舉日擔(dān)任昌源水務(wù)副總工程師兼建設(shè)管理部經(jīng)理，季偉曾任昌源水務(wù)總經(jīng)辦秘書、辦公室副主任、董事會(huì)辦公室主任。從之后的股東大會(huì)列席情況來看，陳昌雄極少在股東大會(huì)露面，季偉一直代其行使表決權(quán)。

2013年開始，香梨股份的資本運(yùn)作開始加速。2013年4月，昌源水務(wù)對(duì)香梨股份進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，同年7月，香梨股份與昌源水務(wù)全體股東簽訂了《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》，預(yù)計(jì)向昌源水務(wù)全體4名股東以8.83元/股的價(jià)格發(fā)行股份數(shù)約31616.62萬(wàn)股購(gòu)買其合計(jì)持有的昌源水務(wù)100%股權(quán)。同時(shí)，擬向中國(guó)水務(wù)、新疆新業(yè)、錢江硅谷、富威特、河南惠和、大東勝境、硅谷天堂盈盛、硅谷天堂恒信非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金上限約為8.21億元。

昌源水務(wù)想進(jìn)一步將自身資產(chǎn)注入到上市公司體內(nèi)，但最終未能成行。2014年4月，香梨股份公告，中國(guó)水務(wù)投資有限公司關(guān)于終止香梨股份重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的說明。公告中稱公司發(fā)生重大人事調(diào)整，所有重大事項(xiàng)決策周期無法確定。

當(dāng)時(shí)媒體普遍認(rèn)為，公司重組夭折背后與中國(guó)水務(wù)原董事長(zhǎng)王文珂接受組織調(diào)查有關(guān)。2014年3月，據(jù)中央紀(jì)委監(jiān)察部網(wǎng)站消息，水利部綜合事業(yè)局原局長(zhǎng)、黨委書記王文珂涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法，目前正接受組織調(diào)查。

新京報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，在終止重大資產(chǎn)重組的表決時(shí)，香梨股份應(yīng)到董事7人，其中4人均為關(guān)聯(lián)董事回避表決，此時(shí)，昌源水務(wù)雖未能完成資產(chǎn)注入，但已經(jīng)控制了上市公司的表決權(quán)。

2014年8月，香梨股份發(fā)布公告稱，根據(jù)公司發(fā)展需要，以自有資金投資5000萬(wàn)元在新疆庫(kù)爾勒市設(shè)立房地產(chǎn)類全資子公司——新疆家合房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱“家合房產(chǎn)”)，經(jīng)營(yíng)范圍為房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營(yíng)，房屋租賃，物業(yè)管理，拆遷服務(wù)，道路與土方工程施工，室內(nèi)裝修等。

2015年11月3日，香梨股份發(fā)布公告稱，香梨股份將價(jià)值4697萬(wàn)元人民幣，約合273畝的土地資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給家合房產(chǎn)。同時(shí)，香梨股份將位于庫(kù)爾勒經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)紀(jì)元路南側(cè)、園中苑路西側(cè)、金河路東側(cè)的商住用地及房屋建筑物作價(jià)5240萬(wàn)元人民幣向全資子公司家合房產(chǎn)增資。增資后，家合房產(chǎn)的注冊(cè)資本由原來的 5000萬(wàn)元人民幣增加到10240萬(wàn)元人民幣。對(duì)于此次增資的目的，公告中稱，是為家合房產(chǎn)的對(duì)外投資、業(yè)務(wù)拓展提供進(jìn)一步的支持。

但對(duì)外投資和業(yè)務(wù)拓展并沒有實(shí)現(xiàn)，為了能夠改善香梨股份的經(jīng)營(yíng)狀況，增加現(xiàn)金流入，為香梨股份的持續(xù)經(jīng)營(yíng)提供資金保障，就在同一天，2015年11月3日，香梨股份公開掛牌交易方式轉(zhuǎn)讓全資子公司家合房產(chǎn)60%的股權(quán)，對(duì)此，高級(jí)會(huì)計(jì)師田剛表示，同一天內(nèi)快進(jìn)快出的操作規(guī)避了土地增值稅。

接手家合房產(chǎn)股權(quán)的也是熟悉面孔。2015年12月4日，由于香梨股份的間接控股股東昌源水務(wù)成為家合房產(chǎn)60%股權(quán)交易的唯一意向受讓方，最終，香梨股份將家合房產(chǎn)以人民幣6150萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給了昌源水務(wù)。而截至2015年10月31日，家合房產(chǎn)的所有者權(quán)益為10235.65萬(wàn)元，此次轉(zhuǎn)讓按資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評(píng)估，增值率為0.14%。

北京某律師事務(wù)所律師對(duì)新京報(bào)記者表示，香梨股份將全資子公司60%的股份轉(zhuǎn)讓給上市公司間接控股股東昌源水務(wù)的行為，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本次轉(zhuǎn)讓事宜構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，且將會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)狀況產(chǎn)生重大影響。

人事動(dòng)蕩，香梨股份稱對(duì)公司“業(yè)務(wù)無具體改善措施”

就在取得了家合房產(chǎn)60%的股權(quán)以及土地等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)過后，2016年9月7日，香梨股份發(fā)布公告，昌源水務(wù)51%股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)正式披露。

2016年10月21日晚間，香梨股份內(nèi)部出現(xiàn)了重大的人事調(diào)整，董事長(zhǎng)劉赟東、董事邱益軍“因工作調(diào)整原因”辭職，董事會(huì)提名獨(dú)文輝、張宏勛為董事會(huì)候選代表。天眼查信息顯示，劉赟東于2015年4月-2016年6月?lián)尾此畡?wù)的法定代表人和董事長(zhǎng)。公告顯示，獨(dú)文輝、張宏勛彼時(shí)均為香梨股份間接控股股東新疆昌源水務(wù)的高管。

2016年12月29日，昌源水務(wù)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓塵埃落定，深圳建信投資發(fā)展有限公司受讓昌源水務(wù)51%的股權(quán)。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司控股股東及實(shí)際控制人未發(fā)生變化。從最新的股權(quán)關(guān)系來看，香梨股份的控股股東為新疆融盛投資有限公司，其全資母公司為昌源水務(wù)，而昌源水務(wù)的控股股東已經(jīng)變更為深圳建信，也就是說，深圳建信成為香梨股份的間接控股股東。

2017年始，香梨股份經(jīng)歷了密集的高管離職，董事、董事會(huì)秘書、董事長(zhǎng)等先后離職，由于工作調(diào)整，獨(dú)文輝辭去公司董事長(zhǎng)、董事會(huì)戰(zhàn)略決策委員會(huì)委員職務(wù)，董事會(huì)同意選舉陳義斌擔(dān)任公司董事長(zhǎng)。資料顯示，陳義斌自2001年至今，一直在中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司任職，2016年7月至今，任中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司投資與資管部副總經(jīng)理，深圳建信正是中國(guó)信達(dá)的全資孫公司。通過人員大換血，中國(guó)信達(dá)已經(jīng)在董事會(huì)中占據(jù)了超過一半的席位，控制權(quán)緊緊握在了手中。

深圳建信投資發(fā)展有限公司接手香梨股份一年半以后，沒有在業(yè)績(jī)上力挽狂瀾，也沒有有力措施提振股價(jià)。2018年1月下旬至今，香梨股份的股價(jià)呈現(xiàn)震蕩下跌態(tài)勢(shì)，截至此次停牌前，香梨股份的總市值僅為19.45億元。

此前，香梨股份董秘辦工作人員在接受媒體采訪時(shí)表示，雖然公司仍然堅(jiān)持抓好主營(yíng)業(yè)務(wù)不放松，但目前還是以保守經(jīng)營(yíng)為主，針對(duì)香梨業(yè)務(wù)沒有具體的改善措施。

新京報(bào)記者 張妍頔

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