“收購重組利好變利空且吃‘關注函’”用一波三折來形容鴻博股份還挺合適。剛宣布跨界收購股票就“一”字漲停，但股東們還沒未開啟狂歡模式，第二天就震蕩下跌，盤中最大跌幅達4.83%，創近60日以來的最大跌幅。無怪乎昨日股民們在股吧哀嘆，其漲漲跌跌就跟玩似的。究其下跌原因或是花3.57億跨界收購一年虧近5000萬元的企業引來深交所關注函，要求公司詳細說明廣州科語控股股東非經營資金占用形成的相關背景及原因等問題。截至昨日收盤，鴻博股份報收6.89元/股，跌幅2.13%，成交額2.83億元，總市值34.34億元。

跨界收購引深交所下發關注函

鴻博股份剛宣布跨界收購，股價漲停了，關注函也飛來了!

2月15日晚間，“網絡彩票第一股”鴻博股份收到了深交所關注函，要求公司補充說明《股權轉讓協議》中關于支付定金及預付款1.43億元等條款的生效日期同公司董事會決議是否存在矛盾。要求詳細說明廣州科語控股股東非經營資金占用形成的相關背景及原因，補充說明后續避免資金占用的具體措施。

事情的原由則是2月14日晚間，鴻博股份發布公告稱，公司擬支付現金購買寶樂股份所持有的廣州科語機器人有限公司(下稱“廣州科語”)51%股權。此次收購預計廣州科語整體估值不超過7億元，對應的51%股權不超過3.57億元。此次交易預計構成重大資產重組。交易完成后，廣州科語將成為鴻博股份的控股子公司。而受此消息面影響，2月15日開盤，鴻博股份直接一字漲停，股價報收7.04元/股，總市值為35億元。

但隨著監管下發關注函，利好變利空，昨日該股開盤就震蕩下跌，盤中最大跌幅達4.83%，截至收盤，報收6.89元/股，跌幅達2.13%，成交額2.83億元，總市值34.34億元。

跨界收購虧損近5000萬元企業

在經營業績持續低迷的情況下，彩票公司鴻博股份卻要跨界做掃地機器人了，而且“跨界收購一年虧損近5000萬元的企業?”股東們的疑問有不少。

對于此番跨界，鴻博股份表示，本次交易完成后，公司將新增家用智能清潔服務機器人的研發、生產和銷售等業務;并將借助公司的資金、管理等優勢，提高對智能清潔服務機器人的研發投入，提升公司產品智能化水平，進一步提升公司的盈利水平，增強抗風險能力和可持續發展的能力，以實現全體股東利益最大化。

雖然廣州科語所處熱門行業，但公司2021年凈利潤卻虧損。財務數據顯示，2020年-2021年，廣州科語營業收入分別為53510.94萬元、44536.89萬元，凈利潤分別為2900.66萬元、-4991.27萬元(未經審計)。而且實際上，廣州科語整體估值將不超過7億元，所以鴻博股份花3.57億元收購一家虧損近5000萬元公司51%的股權，在投資者來看簡直匪夷所思。

值得一提的是，廣州科語還有資金占用問題未能解決。截至2021年末，廣州科語的控股股東及其控股子公司對其資金占用余額為1.13億元。為了解決這一“難題”，寶樂股份擬在協議簽署日起5日內將其所持的廣州科語股權質押給鴻博股份，而鴻博股份在質押后30日內支付定金及預付款1.42億元用于解決上述非經營性資金占用。

而正是“用定金及預付款‘解決’”收關注函。鴻博股份本次重組的款項支付方案還尚未經公司股東大會審議通過。但根據股權轉讓協議，鴻博股份支付定金及預付款1.42億元等條款已在協議簽署日起成立并生效。

因此，深交所下發的關注函中，要求鴻博股份就支付定金及預付款1.42億元等條款的生效日期同公司董事會決議是否存在矛盾、相關款項的支付是否需要公司股東大會審議通過等問題進行補充說明。

主業不振尋新業務未果

事實上，這不是鴻博股份對廣州科語的第一次收購。與第一次收購相比，廣州科語的估值已縮水了1個億。去年4月，鴻博股份計劃以現金向廣州科語增資4000萬元，占增資后廣州科語股權比例為5%，并擬通過受讓廣州科語46%股權進而收購廣州科語的控制權，按推算，彼時廣州科語的投后估值應為8億元。

由于鴻博股份主業不振多年，一直以來公司就“渴望”通過新業務重拾信心。2017年，鴻博股份擬以現金5.36億元收購手心游戲100%股權;2018年，鴻博股份擬以現金3.45億元收購弗蘭德科技30%股權。但上述兩次股權收購均以失敗告終。

而從業績預告顯示，鴻博股份預計2021年實現歸母凈利潤651萬元-976萬元，同比下降61.66%-74.43%;扣非凈利潤虧損730萬元-1095萬元。盡管鴻博股份仍在盈利，但主要靠非經常性損益實現，其主營業務長期處于虧損狀態，扣非凈利潤更是連續虧損。

值得注意的是，與收購預案一同披露的，還有一份“半價”限制性股票激勵計劃。當然，這“半價”股權激勵計劃的解鎖條件也并不容易。根據激勵計劃業績指標的設定，鴻博股份2022年-2023年營業收入較2020年增長分別不低于15%和20%。

(記者 葉曉珺)