在這三個多月的時間里，中天能源停牌理由幾經(jīng)變化，再加上被交易所問詢，難免讓投資者對正在進(jìn)行中的巨額收購存疑。

2018年2月5日，中天能源因籌劃重大資產(chǎn)收購，以對公司構(gòu)成重大資產(chǎn)重組為由開始停牌。根據(jù)后來披露的公告，公司全資子公司打算以18億的價格收購青島中天石油投資有限公司(以下簡稱“中天石油投資”)49.74%股權(quán)。

公開信息顯示：中天石油投資是加拿大油氣資產(chǎn)Long Run Exploration Ltd.的持股平臺公司，在這次收購之前，中天能源已經(jīng)持有中天石油投資50.26%的股權(quán)。該項收購?fù)瓿芍螅鲜泄緦⒊钟兄刑焓屯顿Y100%股權(quán)。

但是，2018年5月3日，中天能源卻“突然”發(fā)現(xiàn)該項收購不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，并發(fā)布公告終止相關(guān)程序。

要知道，構(gòu)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組是衡量公司適用何種監(jiān)管辦法以及能停牌多久的關(guān)鍵性因素，而選擇何時終止重大資產(chǎn)重組程序，則是影響公司復(fù)牌時間的決定性要素。一句話，時間很重要。

這一動作也立刻引來上交所問詢，公司在2018年5月9日對交易所關(guān)注的問題作出了回復(fù)。根據(jù)回復(fù)內(nèi)容，我們發(fā)現(xiàn)中天能源對交易所的答復(fù)有頗多疑點。

雖然，相關(guān)內(nèi)容有點燒腦，還是給大家擼一擼。看一看中天能源此次收購是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組?信披是否違規(guī)?

進(jìn)入正題之前，先簡短的了解一下這家公司。

前景提要：借殼上市，構(gòu)建海外收購平臺，分步收購公司

中天能源，全稱長春中天能源股份有限公司，股票代碼600856.SH。前身為中油通用機(jī)械有限公司，成立于2004年，2015年通過借殼長百集團(tuán)上市，主要業(yè)務(wù)為生產(chǎn)和銷售天然氣。

公司實際控制人為鄧天洲和黃博，截止2017年12月31日，這兩人直接及間接持有上市公司23.56%股權(quán)。以下為公司2017年年報中披露的相關(guān)股權(quán)結(jié)構(gòu)圖：

在完成借殼上市之后，中天能源及實控人開展了一系列的資本運作。

實控人黃博和鄧天洲分別在2015年5月及12月成立了青島中天石油天然氣有限公司(以下簡稱“中天石油天然氣”)及中天石油投資這兩家公司，分別做為收購海外油氣資產(chǎn)NEW STAR ENERGY LTD.及Long Run Exploration Ltd.的持股平臺。

但是，這兩家公司成立之初并非受控于上市公司，中天能源僅持有其少量股權(quán)。在持股平臺公司完成對海外資產(chǎn)的收購之后，上市公司開始分步收購這兩家持股平臺公司股權(quán)。

以下為根據(jù)公開信息整理的中天能源對這兩家公司股權(quán)的收購進(jìn)程：

在中天能源的回復(fù)中主要涉及上述收購中最近的兩筆交易;

交易一： 2018年5月3日，上市公司發(fā)布公告，擬以18億的價格收購嘉興盛天持有的中天石油投資49.74%股權(quán)。

交易二：2017年10月，上市公司以現(xiàn)金3.763億元收購中融信托持有的中天石油天然氣32.49%股權(quán)。

接下來，進(jìn)入正題，看看中天能源被交易所問詢的來龍去脈。

回復(fù)交易所問詢兜圈子：18億并購是否涉嫌信披違規(guī)？

2018年2月5日，中天能源因籌劃重大資產(chǎn)收購，以對公司構(gòu)成重大資產(chǎn)重組為由開始停牌。根據(jù)公司之后披露的公告，當(dāng)時之所以認(rèn)定為重大資產(chǎn)重組是因以上市公司2016年財務(wù)數(shù)據(jù)作為參考，交易股權(quán)所涉金額占上市公司凈資產(chǎn)的比例超過50%。

但是，2018年3月31日，上市公司披露了2017年度財務(wù)數(shù)據(jù)。根據(jù)2017年的財務(wù)數(shù)據(jù)計算，相關(guān)收購已經(jīng)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。按照相關(guān)規(guī)定，中天能源最晚在2017年年報披露時，就應(yīng)發(fā)現(xiàn)相關(guān)收購不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，并及時進(jìn)行披露。

然而，從2018年3月31日到4月底之前，中天能源都沒有就相關(guān)收購不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組進(jìn)行披露。直到2018年5月3日才發(fā)布了相關(guān)公告。

5月3日上市公司的公告一出，立馬引來了交易所的問詢函，交易所在問詢函中提出：

“你公司最晚此時(2017年報披露日)理應(yīng)發(fā)現(xiàn)本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但你公司一直未披露該事實，并繼續(xù)以重大資產(chǎn)重組為由對股票實施停牌。請你公司說明原因，請財務(wù)顧問發(fā)表意見。”

以上的信息比較燒腦，簡單的總結(jié)一下：2018年3月31日，中天能源經(jīng)審計的年報已經(jīng)正式發(fā)布，上市公司理應(yīng)發(fā)現(xiàn)相關(guān)收購不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，并且應(yīng)該立刻發(fā)布公告。但是，上市公司卻在一個多月內(nèi)沒有進(jìn)行相關(guān)信息披露，并且在這期間股票繼續(xù)停牌。

事實非常清晰，難怪交易所的問詢函如此迅速。那么中天能源是如何解釋的呢?查了一下5月9日中天能源對交易所問詢函的回復(fù)，讓面包君突然發(fā)現(xiàn)了一種特殊的“腦回路”：

中天能源是這樣回復(fù)的：

“在上市公司2018年3月31日披露2017年度財務(wù)數(shù)據(jù)后，針對標(biāo)的股權(quán)的評估工作仍在進(jìn)行中，交易價格尚未確定，無法準(zhǔn)確分析其與上市公司經(jīng)審計的期末財務(wù)數(shù)據(jù)相比較的結(jié)果，導(dǎo)致無法認(rèn)定本次交易是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，故繼續(xù)以重大資產(chǎn)重組為由對股票實施停牌”。

上面這段話也比較繞，再簡單總結(jié)一下，大概的意思是說：因為交易價格還沒有確定，導(dǎo)致搞不清楚是不是構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，因此只能以重大資產(chǎn)重組為理由實施停牌了。

既然無法認(rèn)定本次交易是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，又怎么好意思繼續(xù)以重大資產(chǎn)重組為由對股票實施停牌?

這個邏輯太清奇了。如果要套用這個邏輯，那是不是可以說：因為搞不清楚馬路對面停的那輛蘭博基尼是不是屬于面包君，因此只能姑且認(rèn)為它屬于我，先開回家再說。我也想承認(rèn)這樣的邏輯，愉快的把跑車開回家，可是警察蜀黍不讓啊!

先不管腦回路的事情，就來說說關(guān)于交易價格確定的時間點問題，這里又產(chǎn)生了新的矛盾。先看一下中天能源回復(fù)交易所問詢時所列的關(guān)鍵時間節(jié)點：

2018年4月26日中天能源拿到了評估報告，4月30日確定了價格。那這意味著從2018年3月31日到4月26日，這二十多天，其實都處于“針對標(biāo)的股權(quán)的評估工作仍在進(jìn)行中，交易價格尚未確定，無法準(zhǔn)確分析其與上市公司經(jīng)審計的期末財務(wù)數(shù)據(jù)相比較的結(jié)果”這種狀態(tài)。

根據(jù)中天能源的邏輯，這筆交易在這二十多天里，就已經(jīng)從原來的“構(gòu)成重大資產(chǎn)重組”變?yōu)?ldquo;無法認(rèn)定”，那4月30日之前為啥沒有公告呢?從確定到不確定難道不是一個大事情?

而非要等到交易所問詢之后，才做出回復(fù)說價格沒有確定?還是說，這只是為了應(yīng)付交易所的一個幌子?

其實，交易所問詢的核心在于，2018年3月31日，上市公司沒有及時進(jìn)行公告，到底是否涉嫌信披違規(guī)?如果涉嫌違規(guī)，要還投資者真相;如果沒有違規(guī)，也要還上市公司清白。上市公司的回復(fù)到底有沒有說清楚呢?是不是在偷換概念?

好吧，退一步，就算中天能源的邏輯是成立的。但是，時間對不上啊。不信我們來看證據(jù)。根據(jù)中天能源回復(fù)問詢時披露的信息，2018年4月30日確定了“定價18億元”，但是披露不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的公告到5月3日才發(fā)出，中間還差著2天呢?截圖如下：

不要讓“五一假期”來背鍋，5月2日就是工作日了。面包君特意翻了一下，在5月2日，是有上市公司發(fā)公告的。請看交易所的截圖：

為啥人家5月2日公告都能發(fā)出來，中天能源就發(fā)不出來呢?

答題繞來繞去也就算了，讓人疑惑的是，回復(fù)公告中提到無法認(rèn)定的理由竟然和上市公司此前公告中披露的數(shù)據(jù)打架。更加讓人不解的是，在收到問詢函之后，上市公司竟然修改了此前的相關(guān)公告!

數(shù)據(jù)打架：更正公告，此地?zé)o銀三百兩？

2018年5月3日，中天能源在披露的《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組程序暨全資子公司收購控股子公司少數(shù)股東股權(quán)的公告》中指出：2018年2月5日停牌時認(rèn)定為重大資產(chǎn)重組的理由是以上市公司2016年財務(wù)數(shù)據(jù)作為參考，交易股權(quán)所涉金額(評估值約181，289.51 萬元)占上市公司凈資產(chǎn)的比例超過50%。以下為相關(guān)公告截圖：

值得注意的是，這個時候，公司所采用的交易股權(quán)所涉金額為標(biāo)的股權(quán)評估值約181，289.51 萬元，同一份數(shù)據(jù)表格中亦明確披露了此次股權(quán)收購的交易價格。怎么轉(zhuǎn)眼，到了問詢函回復(fù)公告中，標(biāo)的股權(quán)交易價格就無法確定了呢?

更加值得推敲的是，在對上交所做出回復(fù)的同一天，中天能源還對上述公告進(jìn)行了更正：在同樣的表格中，將“標(biāo)的股權(quán)”改成了“標(biāo)的股權(quán)賬面價值”，同時將涉及交易金額的那兩列數(shù)據(jù)刪掉了!!!

以下為更正公告截圖：

但是，這么把數(shù)據(jù)刪了之后，出現(xiàn)了一個技術(shù)性的問題：相關(guān)占比大幅下降，各比例均低于50%就無法認(rèn)定為重大資產(chǎn)重組了。如果連2016年的審定數(shù)據(jù)都無法認(rèn)定為構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，就不是停牌多長時間的問題，而是當(dāng)初開始停牌的理由都有問題了，怎么辦?

在這個數(shù)據(jù)表格的下面，中天能源將另外一項在2017年已經(jīng)完成的交易，也就是上文中提到的“交易二”算進(jìn)來，才勉強(qiáng)超過50%的標(biāo)準(zhǔn)，構(gòu)成其曾經(jīng)說過的重大資產(chǎn)重組。以下為相關(guān)公告截圖：