上市公司遠大控股(9.210,0.01,0.11%)(000626.SZ)的一則公告，將此前本就充滿爭議的一樁收購案再次推至風口浪尖。

4月11日，遠大控股(2016年10月25日更名，此前名字為如意集團(16.280,-0.02,-0.12%))發布公告稱，2018年4月11日，全資子公司遠大物產接到遼寧省撫順市人民檢察院電話，告知遠大物產涉嫌操縱期貨市場案及相應的訴訟權利義務。

事實上，遠大物產被調查，早在去年8月份就有征兆。2017年8月2日，遠大控股總裁吳向東以身體健康原因為由，申請辭去遠大控股總裁職務，還辭去了遠大石化董事長職務。

一個月后，9月25日，遠大控股公告稱，全資子公司遠大物產正在配合有關部門調查，遠大物產集團有限公司控股70%的子公司遠大石化有限公司已將5.6億元扣押款劃至有關部門指定賬戶。

據了解，此次案件中，除吳向東被調查外，還有遠大石化法人代表、董事長王開紅(2017年9月份變更為王開紅)、遠大物產負責期貨倉單管理的一位女性員工。

接近遠大控股的知情人士告訴《中國經營報》記者：“遠大石化時任總經理是王開紅，時任法定代表人和董事長是吳向東先生，還有一位也是遠大石化的員工而不是遠大物產集團本部員工，據悉，該員工已被解除強制措施，目前案件正在走司法程序，尚無最終結果。”

記者注意到，最近幾年，遠大物產在期貨市場做得風生水起。如果此次操縱期貨市場案最終被證實，不僅意味著遠大物產最近兩年在期貨市場的神話破滅，更意味著此前并購案的業績承諾泡湯。覆巢之下，如何解釋此前一系列布局邏輯，或成為遠大控股不得不面對的現實。

期貨交易曾被舉報

遠大物產是遠大控股旗下盈利能力最強的資產，據遠大控股2016年年報，2016年公司的投資收益為0.82億元，主要是遠大物產從事電子交易、期貨交易平倉實現的凈損益。

2013年、2014年和2015年，遠大物產歸母凈利潤分別為0.96億元、4.76億元和5.98億元。

成都一位私募圈人士告訴《中國經營報》記者：“玩大宗商品的都知道遠大物產，(遠大物產)是民營大宗物資交易商，主要做一些現貨套保的業務。不過他們有段時間操作很犀利，尤其遠大物產做多的商品，空頭都被拉爆。”

不過遠大物產犀利操作也引來爭議。

2016年8月，因為投資玻璃期貨1609合約上損失慘重，一位名叫李直的投資者發出公開信，聲稱其聯合了30位中小投資者向監管層舉報遠大物產在玻璃期貨1609合約上存在逼倉行為。

據李直介紹，2016年8月9日，武漢最低長利玻璃現貨價格折合盤面1070元，大部分折合盤面在1110~1130元之間，而且成交冷淡。而玻璃09期貨盤面漲到了1227元。其中，當年8月9日全國比上一日僅僅普漲10元。而玻璃09期貨價格卻漲了70元，屬于明顯的惡意操縱。多頭建立的持倉總量遠遠超過市場可供應量的買單，把目前所有的交割庫庫容翻倍，都沒有盤面上這么多貨，顯然存在逼倉行為。

而當時鄭州一位期貨業內人士曾告訴記者：“從交割庫的角度來看，理論上玻璃期貨交割庫可以交割的極限容量是150萬噸，然而這只是理論上的數值。一般第一輪的庫容大概13萬噸附近，超過各個廠庫第一輪限額的廠庫可提申請擴大庫容，只要交易所批準就可以擴大到150萬噸~200萬噸。而實際上全國各種玻璃1年產量加在一起也就4000萬噸左右。”

中信期貨投資咨詢部副總經理劉賓在接受《中國經營報》記者采訪時表示：“在期貨市場上，套保只能保值，要想獲得利潤，釋放假消息、逼倉等行為此前在期貨市場上并不少見。實際上只要不是太惡意的，都可以理解，但是如果影響太大必然會引起監管部門的注意。”

實際上，除去玻璃期貨之外，遠大物產在聚烯烴期貨PP1609上的操作同樣遭到了質疑，回查相關期貨數據獲悉，2016年6月20日前后，PP1609就開始單邊上漲行情，出現期貨價格遠遠高于現貨價格的倒掛行情。到了2016年7月份，PP1609的交割日結算價8390元/噸，現貨價格7750元/噸，在短短的40天左右的時間里，PP價格非理性漲幅近2000元/噸。

當時就有期貨業內人士分析認為，主力多頭為維持現貨價格，出巨資囤積至少30萬噸現貨，造成現貨供求緊張的假象，同時把倉位占滿，讓空頭無法完成交割，由此逼死空頭。

對于此次被查是否與舉報有關，李直表示，不清楚此次遠大物產被調查是否與其舉報有關。2016年8月份實名舉報后，證監會工作人員曾與其聯系，此后就沒再關注此事了。

業績承諾恐“泡湯”

與遠大物產2013~2016年亮麗的凈利潤增長相比，其現貨市場則連續虧損，2013年、2014年及2015年1月份~8月份，遠大物產現貨業務盈利分別為-3.78億元、-9.4億元、-8.05億元，呈現巨額虧損狀態。也就是說，遠大物產的凈利潤主要來源于期貨及電子交易等衍生品業務。

對此，遠大物產并不掩飾，公司在2016年披露的公告中曾稱，遠大物產的期現貨結合業務模式備受關注，作為有龐大現貨交易的平臺公司，遠大物產以期貨端收益與現貨端收益共同構成公司不可分割的整體收益，并取得非常好的成績。

不過在經歷了舉報等風波之后，遠大物產的風格發生轉變，業績也出現波動，數據顯示，2017年上半年，遠大物產實現營業收入486.04億元，較上年同期增長58.29%;實現凈利潤1.59億元，其中歸屬于母公司的凈利潤2.02億元，較上年同期下降56.28%。

對此，遠大控股在2017年半年報里稱：“報告期內，大宗商品市場需求總體向好，但價格波動幅度較大，并且在短期內沒有規律可循，為此遠大物產在進行期現結合業務操作時采取了較為保守的經營策略，最終導致銷售收入實現增長，而凈利潤未能同步增長。”

日前，遠大控股稱，因高管涉嫌操縱期貨市場，預計會對公司2017年度經營業績產生重大不利影響。據遠大控股此前業績預告，預計2017年度盈利2億元至2.78億元，較2016年的3.9億元大幅下滑。

該業績預測沒有對已經被劃轉的5.6億元扣押款進行計提。據公告，公司將5.6億元扣押款計入了其他應收款科目。公司公告稱，因配合調查工作仍在進行中，公司目前無法判斷上述事項最終對2017年凈利潤的影響。

案件對公司的沖擊恐不止業績方，隨著吳向東等人被調查，已經完全注入遠大控股的遠大物產不知是否完成此前三年20億元的業績承諾。

2016年1月19日，已經持有遠大物產52%股權的上市公司發布公告稱，將收購遠大物產剩余48%股權，標的資產作價35億元，較賬面凈資產價值增值1039%，交易對手為至正投資和金波、吳向東等25名自然人，其承諾2015年至2017年凈利潤分別不低于5.58億元、6.46億元和7.51億元。

遠大物產2016年已經未能完成當初交易時的業績承諾。年報顯示，2015年遠大物產實現凈利潤5.98億元，完成承諾利潤的107%，2016年凈利潤為5.43億元，完成承諾凈利潤的82%。

2017年還屬于業績承諾期，如果案件最終導致遠大物產2017年度業績不能達標，按照協議，交易對方需要給予補償，交易對方包括遠大控股現任董事長金波以及于去年8月辭去總裁職務的吳向東。

前述私募人士則表示：“期貨大宗市場，做趨勢或者推動趨勢都沒有問題，但是有些操作期貨比現貨升水10多個點就太過了。如果遠大物產這次最終被司法機關處罰得比較重，承諾的業績或難以實現。”

市場人士因此懷疑其涉嫌操縱與其業績對賭有一定關系。

遠大控股在郵件回復《中國經營報》記者采訪時表示：“公司不認為涉嫌操縱期貨市場案跟業績對賭有關，公司此次收購子公司的少數股權能夠提升如意集團的持續盈利能力，理順上市公司及遠大物產股權關系，推動母子公司的協調發展，優化上市公司治理情況，激發管理層經營積極性。”

重組前后相關方突擊入場

實際上為了將遠大物產全部裝入遠大控股，“遠大系”可謂費盡周折。記者查閱相關資料獲悉，1999年遠大控股的母公司遠大集團改制，引入13名管理層股東，合計持股48%，其中沈志宏和金波各持股12.5%和3%，遠大集團持股降至52%。此后遠大集團將其持有的浙江遠大進出口有限公司52%股權，轉讓給在深交所上市僅三年的如意集團。而在此筆轉讓前，在經過一系列資本運作后，2000年，遠大集團控股如意集團，如意集團實控人變為遠大集團董事長胡凱軍。

實際上，如意集團在“遠大系”內部雖已存在多年，但其并無實質性業務，一直被業內視為“空殼”。遠大集團一直想把遠大物產全部股份注入到遠大控股，由此與金波和吳向東為首的管理層多年談判，終于在2016年1月份雙方最終達成協議，約定以定增方式將剩余的48%管理股份注入到遠大控股。

遠大控股2016年1月份發布的收購公告顯示這筆溢價10倍收購遠大物產股權方案中，公司發行股份及支付現金購買資產的交易對方為寧波至正投資管理有限公司(以下簡稱“至正投資”)及金波、許強、王開紅等自然人。

如意集團公告顯示，至正投資股東為47名自然人，法人代表為許強，該公司其他幾名股東也均為自然人，其中金波等人還與遠大物產的25名自然人股東中部分名字相同。其中金波出資比例為14.47%，吳向東和許強出資比例均為14.05%，其余自然人股東的持股比例從8.08%到0.16%不等。而詭異的是，這幾名自然人有幾位與如意集團的幾個關聯公司的股東都有重疊。

記者注意到，在2014年底和2015年一季度，如意集團股價的暴漲期，寧波前程能源有限公司(以下簡稱“前程能源”)、趙沛良、通泉資產管理突然先后進駐占據十大流通股股東的席位。

工商資料顯示，前程能源是遠大物產創始人沈志宏控股的前程投資的核心控股子公司，而遠大物產董事長及法人代表、如意集團董事金波亦是前程投資的原發起人和股東之一。同時，被127位自然人股東持有的前程投資，在股東名單中出現了趙沛良、金波、鄒明剛、王開紅、吳向東等人，他們均為前程投資的發起人，也是如意集團對遠大物產資產收購的受益方。

對于10倍溢價，遠大控股表示：“按照2015年、2016年和2017年業績承諾計算出市盈率為11.21，這屬于市場類似交易的合理范圍。”

此外，2015年1月份，如意集團還進行過一筆奇怪的收購。這筆交易是公司持股51%的控股子公司寧波遠大產業以2484萬元收購了遠大實業9%股權，而遠大實業是智匯投資持有的遠大產業持股51%的控股子公司。遠大產業不僅是如意集團持股51%的控股子公司，法定代表人也為金波，另一股東為遠大物產。工商資料顯示，遠大實業成立于2011年8月份，法人代表為許強。而這個名字與至正投資的法人代表和股東相同。

有長期關注證券市場的律師表示：“如果上述一系列的人名均為同一人，說明公司的收購涉嫌利益輸送，當然這個最終還是要以司法機關公布的信息為準。”

遠大控股則表示：“至正投資是遠大物產的員工持股平臺公司，至正投資的股東金波、吳向東、許強與公司資產重組中的交易方中同姓名者為同一人。遠大實業的法人許強與至正投資的法人和交易對方中的自然人許強均為同一人。交易價格是以評估機構出具的評估報告為依據確定的，許強與寧波智匯投資有限公司不存在關聯關系，不存在利益輸送的情況。”

前程能源只是遠大物產原創始人之一的沈志宏控股的前程投資控股的子公司之一，而遠大物產董事長及法人代表、如意集團董事金波亦是前程投資的127位原發起人和股東之一，占股不超過2.5%(已于2009年轉出)。同時，被127位自然人股東持有的前程投資，在股東名單中還出現了鄒明剛、王開紅、吳向東等人，他們均為公司的127位發起人之一，但占股每個人都不超過3%。上述相同名字是同一人，王開紅、吳向東所持前程投資股份也均已轉讓。縱然他們持有前程投資的股份，但顯然如此小的股份，分別或者共同都不能決定前程能源任何事項更何況投資這樣的重大事項，也無法在過去或者現在共同通過前程投資間接或者直接持有遠大控股(如意集團)股份。”

如意集團公告顯示，在遠大物產的股權結構中，至正投資出資比例為6.19%、金波出資比例為7.34%、許強出資比例為6.23%。而在至正投資的股權結構中，金波出資額為14.473萬元，出資比例為14.47%。

記者計算發現，在收購完成后，金波僅通過至正投資獲取的現金對價約為981萬元，在現金部分獲得的收益較其投資額就大漲68%。且其還將通過至正投資獲得本次如意集團發行股份約125萬股，而根據4月18日，如意集團收盤價10.21元來計算，該筆股份的市值高達1276萬元。金波通過至正投資獲取的整體收益較其對至正投資出資額的14.473萬元，暴增近156倍。

同時，其除了通過至正投資獲得對應的現金和股份之外，金波通過直接持有遠大物產股權，而獲得如意集團支付的相應的現金對價為8037萬元，加之其在至正投資的股份，僅金波此次在現金部分的收益就近億元，而其他自然人股東亦是收益頗豐。

而遠大控股則表示，因為注冊資本不等于金波的投資額，當時至正投資是溢價從其他股東受讓股份而不是平價，金波獲得的至正投資這部分股份是有限制條件，即必須達到2015年、2016年、2017年的業績承諾而且有一至三年的限售期，暴增的說法是不準確的;除了通過至正投資獲得對應的現金和股份外，金波通過直接持有遠大物產股權，而獲得如意集團支付的相應的現金對價為8037萬元，加之其在至正投資的股份，金波此次在現金部分的收益雖有近億元，并獲得發行股份約1027萬股，但這些都不是遠大控股(如意集團)與其私下達成的，而是通過履行了評估、披露、依法審批的合法交易，不存在向交易對方利益輸送的情況。