亞夏汽車重組事項終于有了實質(zhì)性進(jìn)展。在停牌4個月后，公司公告了《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書草案》，根據(jù)該重組方案，國內(nèi)最早從事非學(xué)歷職業(yè)就業(yè)培訓(xùn)的民營企業(yè)之一的北京中公教育科技有限公司(中公教育)將借殼亞夏汽車，如果后續(xù)一切順利，中公教育將作為國內(nèi)非學(xué)歷職業(yè)教育上市第一股，登陸A股市場。

與之前多數(shù)上市公司并購跨界教育行業(yè)不同，亞夏汽車在去年仍有7000多萬凈利潤的情況下，便“賣殼”進(jìn)行徹底轉(zhuǎn)型。新浪財經(jīng)通過梳理披露的重大資產(chǎn)重組草案，就投資者關(guān)心的交易方案細(xì)節(jié)、估值高低等問題，做一個初步解讀。

666頁的草案說了啥？ 借殼上市交易方案確實復(fù)雜

本次公告的重組草案長達(dá)666頁，核心內(nèi)容是披露了借殼上市交易的詳細(xì)細(xì)節(jié)，相較于一般借殼重組方案，由于上市公司原資產(chǎn)有一定價值并且股本較大，因此相對復(fù)雜。

具體來看，本次交易方案包括重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)和股份轉(zhuǎn)讓三部分。

(1)重大資產(chǎn)置換：原有汽車業(yè)務(wù)資產(chǎn)中，除保留少量優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)(上海最會保網(wǎng)絡(luò)科技有限公司18%股權(quán)、安徽寧國農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司7.81%股份、12宗國有土地使用權(quán)等固定資產(chǎn))以外，其余作價13.51億元將置出，用于等值置換;

置出不良資產(chǎn)

(2)發(fā)行股份購買資產(chǎn)：擬收購李永新等11名交易對方持有的中公教育100%股權(quán)，該置入資產(chǎn)部分作價185億元，由185億置入資產(chǎn)和13.51億置出資產(chǎn)形成的差額171.49億元，將向交易對象以3.68元/股的價格，發(fā)行46.6億股進(jìn)行支付;

(3)股份轉(zhuǎn)讓：亞夏汽車控股股東亞夏實業(yè)向中公合伙和李永新分別轉(zhuǎn)讓其持有的8000萬股、7269.66萬股亞夏汽車股份，其中與公司進(jìn)行資產(chǎn)置換取得的擬置出資產(chǎn)，由亞夏實業(yè)或其指定第三方承接，作為中公合伙受讓相應(yīng)亞夏汽車股票的交易對價，另外李永新以10億元現(xiàn)金受讓相應(yīng)亞夏汽車股份。

簡單來說，按此重組草案施行借殼上市后，被借殼方亞夏汽車現(xiàn)控股股東亞夏實業(yè)將得到8000萬股重組后中公教育的股份，以及10億元現(xiàn)金，從而實現(xiàn)“賣殼”;而借殼后的上市公司實際控制人將變更為中公教育的實控人魯忠芳和李永新母子，公司總股本也將擴(kuò)大至54.8億股之多。

了解了交易結(jié)構(gòu)以后，投資者可能更關(guān)心的是標(biāo)的質(zhì)量到底如何，以及185億的估值如何，是否還有投資價值?

業(yè)績高成長依賴激進(jìn)擴(kuò)張 “要價高”未上市已透支價值

查閱《重大資產(chǎn)重組草案》我們可以看到，依靠參培學(xué)員人數(shù)年均62.10%的復(fù)合增長速度，中公教育業(yè)績保持了良好的成長性，標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)量算得上優(yōu)質(zhì)。

草案顯示，中公教育營業(yè)收入和歸屬于母公司凈利潤分別由2015年的207，586.04萬元和16，104.51萬元增長至2017年的403，125.73萬元和52，483.72萬元，年均復(fù)合增長率分別高達(dá)40%和80%，且利潤增速遠(yuǎn)超規(guī)模增速。除此之外，根據(jù)業(yè)績對賭，中公教育在2018年、2019年和2020年，扣非凈利潤將分別不低于9.3億元、13億元、16.5億元，可以說業(yè)績“有質(zhì)有量”。

但在業(yè)績高成長的背后，除了近年來公務(wù)員等非學(xué)歷職業(yè)考試人數(shù)長期增長的大趨勢因素促進(jìn)以外，公司高杠桿的激進(jìn)擴(kuò)張策略也是一大推手。

數(shù)據(jù)顯示，近三年中公教育資產(chǎn)負(fù)債率一直維持在70%左右，相比同類教育培訓(xùn)類公司，杠桿率明顯偏高。

此外，新浪財經(jīng)還注意到，目前中公教育僅一級子公司就有21家，在全國31個省份擁有近1000家地市直營分部，而亞夏汽車在早前的公告中也披露，所聘請的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)為中通誠資產(chǎn)評估有限公司和北京亞太聯(lián)華資產(chǎn)評估有限公司，同時聘請兩家資產(chǎn)評估公司的情況在A股中實屬罕見，對一家成立至今僅8年時間的教育類公司而言，擴(kuò)張不可謂不激進(jìn)。