極目新聞?dòng)浾?余皓

十堰某公司在莫名“被負(fù)債”100余萬(wàn)元后，因賬戶被法院凍結(jié)，一筆上千萬(wàn)的交易款打不進(jìn)來，交易險(xiǎn)些“告吹”。就在企業(yè)危難之際，本報(bào)公益律師雷剛率團(tuán)隊(duì)律師幾經(jīng)努力，促使該案圓滿解決。

2月18日，極目新聞?dòng)浾邚暮敝泻托怕蓭熓聞?wù)所獲悉，該所雷剛律師團(tuán)隊(duì)收到來自十堰某公司贈(zèng)送的錦旗“團(tuán)隊(duì)協(xié)作 專業(yè)精湛 為企護(hù)航 優(yōu)化營(yíng)商”。

當(dāng)事人向雷剛律師團(tuán)隊(duì)贈(zèng)送錦旗

賬戶被凍結(jié)千萬(wàn)交易險(xiǎn)“告吹”

現(xiàn)年51歲的孫先生是十堰某公司的法定代表人，該公司主要經(jīng)營(yíng)金屬結(jié)構(gòu)加工、汽車零部件、倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)和房屋出租等。2019年9月，公司會(huì)計(jì)在申報(bào)稅務(wù)時(shí)發(fā)現(xiàn)公司基本賬戶被凍結(jié)，無(wú)法對(duì)外付款，遂立即向?qū)O先生匯報(bào)該情況。而當(dāng)時(shí)該公司正好有一筆價(jià)值1000余萬(wàn)元的交易正在進(jìn)行中，若該賬戶不能及時(shí)解凍，交易對(duì)方將取消這單價(jià)值千萬(wàn)的交易。孫先生萬(wàn)分焦急，前往法院多方詢問才得知，公司竟莫名被卷入一起債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛案，成為了生效判決的被執(zhí)行人，孫先生本人也被限制了高消費(fèi)。

原來，2013年5月，公司前任法定代表人張某與白某口頭約定承包煤礦事宜。白某向張某支付定金100萬(wàn)元，后因張某將煤礦轉(zhuǎn)包他人，致使合同無(wú)法履行。經(jīng)雙方自愿協(xié)商，同意雙倍返還定金200萬(wàn)元。截至2014年9月，張某尚欠160萬(wàn)元未付給白某。

2017年8月，白某、張某、任某三人簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，白某將對(duì)張某的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給其前妻任某。2018年4月和7月，在該公司不知情的情況下，任某先后兩次與張某簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議，約定張某足額償還尚欠的160萬(wàn)元，十堰某公司公司對(duì)此提供擔(dān)保，并由張某在擔(dān)保人處加蓋公司印章。

孫先生與張某系親戚關(guān)系，此時(shí)該公司的法定代表人已經(jīng)變更為孫先生。2018年9月，因張某未如期還款，任某將張某和十堰某公司訴至十堰市張灣區(qū)法院。

2019年4月，法院一審缺席判決張某支付任某160萬(wàn)元，公司對(duì)上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

公益律師救場(chǎng)“反擔(dān)保”解圍

該公司作為當(dāng)?shù)刂髽I(yè)，一直處于正常經(jīng)營(yíng)狀態(tài)，但卻對(duì)該案訴訟過程一無(wú)所知，更沒有機(jī)會(huì)參加訴訟。在此情形下，2020年12月中旬，孫先生向本報(bào)楚天公益律師團(tuán)成員、湖北中和信律師事務(wù)所資深律師雷剛求助。經(jīng)過對(duì)案件的初步研判，雷剛律師與張唯佳律師隨即前往十堰市張灣區(qū)人民法院，找到原審一審的法官，了解案件相關(guān)情況。律師團(tuán)隊(duì)查閱案卷后發(fā)現(xiàn)，原審法官聽信了原告所述該公司下落不明的謊言，公告送達(dá)了該案的法律文書。更重要的是，原審據(jù)以定案的關(guān)鍵證據(jù)上加蓋的該公司“公章”系假印章。

隨后，雷剛律師找到負(fù)責(zé)本案執(zhí)行程序的法官，向其說明了緣由，并表示希望通過案外人提供擔(dān)保的方式，請(qǐng)求法院同意暫時(shí)解除對(duì)該公司基本賬戶的查封。本案執(zhí)行法官非常通情達(dá)理，在知曉上述情況并有案外人提供擔(dān)保的情形下，愿意給予該公司一定的申訴時(shí)間。

為保障公司正常經(jīng)營(yíng)，2019年9月，孫先生以個(gè)人資產(chǎn)為公司提供擔(dān)保，解封了公司被凍結(jié)的賬戶。最終，該公司價(jià)值1000余萬(wàn)元的交易得以順利進(jìn)行，公司得以喘息。

當(dāng)事人贈(zèng)送錦旗向雷剛律師團(tuán)隊(duì)表達(dá)謝意

申請(qǐng)?jiān)賹彵获g回

其后，雷剛律師團(tuán)隊(duì)全面投入對(duì)原審案卷的研究，發(fā)現(xiàn)該公司在2019年9月24日才收到一審判決書，但原審法院于2019年7月就已經(jīng)開始強(qiáng)制執(zhí)行。其次，該公司原法定代表人張某出具一份《情況說明》，明確表示此債務(wù)與十堰某公司沒有任何關(guān)系，也沒有經(jīng)過該公司的同意。最后，經(jīng)比對(duì)發(fā)現(xiàn)該公司印章與證據(jù)材料上加蓋的印章不一致，能夠證明原判決據(jù)以定案的證據(jù)是偽造的。

經(jīng)多次討論，形成書面意見后，該公司立即向十堰市中級(jí)人民法院提交《再審申請(qǐng)書》申請(qǐng)?jiān)賹彙Ｊ呤兄屑?jí)人民法院調(diào)取了原審一審的案卷材料進(jìn)行審查，然而因?yàn)樾鹿谝咔橥话l(fā)，十堰中院原定的聽證程序被取消，不久即駁回了該公司的再審申請(qǐng)。這意味著公司此前提供的置換擔(dān)保房產(chǎn)面臨被強(qiáng)制拍賣的風(fēng)險(xiǎn)，公司再次陷入困境，孫先生亦十分焦慮。

然而案件到此并未結(jié)束，公益律師雷剛深知公司莫名“被負(fù)債”100余萬(wàn)元對(duì)公司正常經(jīng)營(yíng)十分不利，也深知房產(chǎn)對(duì)于擔(dān)保人的重要性。盡管新冠肺炎疫情形勢(shì)仍然嚴(yán)峻，團(tuán)隊(duì)李偉律師仍多次奔赴十堰，向十堰市張灣區(qū)人民檢察院申請(qǐng)檢察監(jiān)督，提交《再審檢察建議申請(qǐng)書》。

公益律師雷剛（右二）和團(tuán)隊(duì)律師在一起商討案情

檢方抗訴爭(zhēng)取到再審機(jī)會(huì)

李偉律師就原審判決存在的問題與承辦檢察官李曉宇進(jìn)行了深入溝通、交流。在公益律師的努力下，十堰市張灣區(qū)人民檢察院于2020年7月14日提請(qǐng)十堰市人民檢察院抗訴。

在當(dāng)前優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境的大背景下，十堰市人民檢察院受理該案后，亦十分重視，開展了大量的調(diào)查取證工作。承辦檢察官黃育瓊盡職盡責(zé)，認(rèn)真傾聽律師意見。疫情期間，甚至不顧自身風(fēng)險(xiǎn)穿越秦巴山區(qū)、奔赴西安，找到原審的另一名被告了解情況。在全面了解案情的基礎(chǔ)上，十堰市人民檢察院決定于2020年11月16日向十堰市中級(jí)人民法院提起抗訴。

經(jīng)過雷剛律師團(tuán)隊(duì)的不懈努力，終于為該公司爭(zhēng)取到了一次再審的機(jī)會(huì)。

2021年7月12日，在雷剛律師的統(tǒng)籌安排下，團(tuán)隊(duì)成員李偉、李玲律師作為該公司的再審代理人出庭參加訴訟。該案爭(zhēng)議焦點(diǎn)就在于，該公司原法定代表人加蓋印章的行為是否構(gòu)成“表見代理”。代理律師從以下幾個(gè)方面論述了該案不構(gòu)成“表見代理”的理由：一是通過各當(dāng)事人的陳述可以確認(rèn)協(xié)議上加蓋的該公司印章是偽造的；二是通過該公司現(xiàn)任法定代表人孫先生與原債權(quán)人白某的的聊天記錄可知，在張某與任某、白某簽訂協(xié)議之前，該公司已明確表示拒絕為涉案?jìng)鶆?wù)提供擔(dān)保；三是簽訂協(xié)議時(shí)張某已不是該公司的法定代表人，在該公司沒有授權(quán)和未提交股東會(huì)決議的情況下，張某在該協(xié)議上加蓋印章的行為對(duì)該公司不產(chǎn)生法律上的約束力。

該案庭審持續(xù)4個(gè)多小時(shí)，兩名律師在舉證質(zhì)證和法庭發(fā)問等環(huán)節(jié)緊緊圍繞本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)展開，觀點(diǎn)鮮明、說理充分、層層遞進(jìn)，真相也漸漸浮出水面。

公益律師不懈努力促使該案圓滿解決

代理律師的觀點(diǎn)最終也得到了合議庭和審判委員會(huì)成員的認(rèn)可，開庭后僅10天時(shí)間，十堰市中級(jí)人民法院就此作出判決，認(rèn)定該公司不承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

判決后，公益律師仍未停止工作，雖然該公司不需要承擔(dān)連帶清償責(zé)任，但是該公司法定代表人孫先生提供的擔(dān)保財(cái)產(chǎn)仍處于查封狀態(tài)，孫先生本人的限制高消費(fèi)令也未解除，經(jīng)公益律師多次溝通和協(xié)調(diào)，最終該院及時(shí)解除了對(duì)孫先生房產(chǎn)的查封措施和限制高消費(fèi)令，該案得以圓滿解決。

雷剛律師團(tuán)隊(duì)在探討案件

2月18日，孫先生告訴極目新聞?dòng)浾撸恢眻?jiān)信法律是公平公正的，現(xiàn)在公司經(jīng)營(yíng)已重回正軌，他由衷感謝雷剛律師團(tuán)隊(duì)所作出的努力。

公益律師雷剛稱，該案的成功也離不開檢察官和法官的努力，十堰市張灣區(qū)人民檢察院和十堰市人民檢察院充分發(fā)揮了檢察機(jī)關(guān)在民事訴訟中的監(jiān)督職責(zé)，十堰市中級(jí)人民法院充分彰顯了審判機(jī)關(guān)以事實(shí)為依據(jù)、以法律為準(zhǔn)繩。在當(dāng)前優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境的大背景下，該案的最終勝訴充分證明了法治就是最好的營(yíng)商環(huán)境。