中國證監(jiān)會網(wǎng)站14日公布的中國證監(jiān)會內(nèi)蒙古證監(jiān)局行政監(jiān)管決定書(〔2019〕5號)顯示，內(nèi)蒙古西水創(chuàng)業(yè)股份有限公司(以下簡稱“西水股份”，600291.SH)存在以下違規(guī)行為：西水股份控股子公司天安財產(chǎn)保險股份有限公司(以下簡稱“天安財險”)分別于2019年3月5日-12日與華夏保險簽訂了股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以及回購協(xié)議融資87.88億元。上述融資金額占2017年歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的71.05%，但西水股份在2019年4月26日進(jìn)行了披露，未在上述事實發(fā)生之日起2個交易日內(nèi)披露，未及時履行信息披露義務(wù)。內(nèi)蒙古證監(jiān)局認(rèn)為，西水股份董事長、總經(jīng)理郭予豐，西水股份董事會秘書蘇宏偉，應(yīng)當(dāng)對未及時披露公司控股子公司簽訂協(xié)議事項承擔(dān)主要責(zé)任。

中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)查詢發(fā)現(xiàn)，西水股份4月26日公告稱，天安財險將其持有的興業(yè)銀行49779.90萬股股票(以下稱“標(biāo)的股權(quán)”)所對應(yīng)的收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給華夏人壽，標(biāo)的股權(quán)收益權(quán)之轉(zhuǎn)讓價款總額為人民幣 87.88億元。

內(nèi)蒙古證監(jiān)局認(rèn)為，上述股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓金額巨大，可能對上市公司權(quán)益產(chǎn)生重大影響，屬于《上市公司信息披露管理辦法》第三十條第二款第三項規(guī)定的重大事件。西水股份應(yīng)當(dāng)及時披露上述信息，但在簽訂協(xié)議時，未及時履行信息披露義務(wù)。西水股份的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十三條第一款的規(guī)定。按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條第二款的規(guī)定，西水股份董事長、總經(jīng)理郭予豐，西水股份董事會秘書蘇宏偉，應(yīng)當(dāng)對未及時披露公司控股子公司簽訂協(xié)議事項承擔(dān)主要責(zé)任。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，內(nèi)蒙古證監(jiān)局決定對西水股份采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，對負(fù)有主要責(zé)任的董事長兼總經(jīng)理郭予豐、董事會秘書蘇宏偉采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。并要求：西水股份及相關(guān)責(zé)任人切實提升信息披露合法合規(guī)意識，進(jìn)一步提高信息披露質(zhì)量。

《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。前款所稱重大事件包括：

(一)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化;

(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定;

(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響;

(四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任;

(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;

(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化;

(七)公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動;董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé);

(八)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;

(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定;或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉;

(十)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;

(十一)公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施;

(十二)新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響;

(十三)董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議;

(十四)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份;任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán);

(十五)主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押;

(十六)主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓;

(十七)對外提供重大擔(dān)保;

(十八)獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益;

(十九)變更會計政策、會計估計;

(二十)因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進(jìn)行更正;

(二十一)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

《上市公司信息披露管理辦法》第三十三條規(guī)定：上市公司控股子公司發(fā)生本辦法第三十條規(guī)定的重大事件，可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。

上市公司參股公司發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事件的，上市公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。

上市公司董事長、經(jīng)理、董事會秘書，應(yīng)當(dāng)對公司臨時報告信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

上市公司董事長、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)對公司財務(wù)報告的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：

(一)責(zé)令改正;

(二)監(jiān)管談話;

(三)出具警示函;

(四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布;

(五)認(rèn)定為不適當(dāng)人選;

(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

以下為原文：

關(guān)于對內(nèi)蒙古西水創(chuàng)業(yè)股份有限公司及其董事長兼總經(jīng)理郭予豐、董事會秘書蘇宏偉 采取出具警示函措施的決定

內(nèi)蒙古西水創(chuàng)業(yè)股份有限公司、郭予豐、蘇宏偉：

經(jīng)查，我局發(fā)現(xiàn)你公司存在以下違規(guī)行為：

你公司控股子公司天安財產(chǎn)保險股份有限公司(以下簡稱“天安財險”)分別于2019年3月5日-12日與華夏保險簽訂了股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以及回購協(xié)議融資87.88億元。上述融資金額占2017年歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的71.05%，但你公司在2019年4月26日進(jìn)行了披露，未在上述事實發(fā)生之日起2個交易日內(nèi)披露，未及時履行信息披露義務(wù)。

以上事實有公司披露的臨時報告、天安財險與華夏保險簽訂的股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以及回購協(xié)議等證據(jù)證明。

上述股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓金額巨大，可能對上市公司權(quán)益產(chǎn)生重大影響，屬于《上市公司信息披露管理辦法》第三十條第二款第三項“公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響”的重大事件。你公司應(yīng)當(dāng)及時披露上述信息，但在簽訂協(xié)議時，未及時履行信息披露義務(wù)。你公司的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十三條第一款“上市公司控股子公司發(fā)生本辦法第三十條規(guī)定的重大事件，可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)”的規(guī)定。按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條第二款“上市公司董事長、經(jīng)理、董事會秘書，應(yīng)當(dāng)對公司臨時報告信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任”的規(guī)定，西水股份董事長、總經(jīng)理郭予豐，西水股份董事會秘書蘇宏偉，應(yīng)當(dāng)對未及時披露公司控股子公司簽訂協(xié)議事項承擔(dān)主要責(zé)任。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對你公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，對負(fù)有主要責(zé)任的董事長兼總經(jīng)理郭予豐、董事會秘書蘇宏偉采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。請你公司及相關(guān)責(zé)任人切實提升信息披露合法合規(guī)意識，進(jìn)一步提高信息披露質(zhì)量。

如果對本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向我會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

內(nèi)蒙古證監(jiān)局

2019年6月13日