亞泰集團(4.370,-0.03,-0.68%)是一家吉林省綜合性上市國企，公司創(chuàng)始于1986 年，正式組建于1993 年，1995 年在上海證券交易所掛牌上市，以地產(chǎn)、水泥、證券為主業(yè)，醫(yī)藥商貿(mào)為輔業(yè)。

亞泰集團控股股東為長春市國資委，持有公司9.08%的股份， 此外公司第二大股東為吉林金塔投資股份有限公司，持有亞泰集團約4.77%的股份。吉林金塔投資股份有限公司主要股東為亞泰集團高管人員、所屬企業(yè)班子成員(總部中層)和核心骨干管理人員。

十年時間增收不增利 ：“財務風險”高企

首先，新浪財經(jīng)對公司2006 年到2016 年的財務情況進行簡單的復盤，再深入分析其2017年及2018年一季報披露的相關問題。

新浪財經(jīng)梳理亞泰集團過去這十年來的營業(yè)利潤和扣非凈利潤，從上圖中可以看出，從2006 到2016 年，亞泰集團的營收雖然不斷上升，并保持一個較高位置，但其扣非凈利潤一直維持較低水平，也就是說整個公司一直以來都處在增收不增利的狀態(tài)，雖然公司營收規(guī)模巨大，但依靠正常的日常經(jīng)營活動缺無法將規(guī)模巨大的營收轉(zhuǎn)化為實際的利潤。

其次，亞泰集團的經(jīng)營性現(xiàn)金流在2006到2016年這十年里一半以上時間現(xiàn)金流基本為負并且缺口較大，也就是說公司需要持續(xù)舉債才可以維持企業(yè)日常運行。

業(yè)內(nèi)人士表示，如果一個公司的日常經(jīng)營中將近一半的時間都有規(guī)模龐大的資產(chǎn)水平(2016年總資產(chǎn)519億)而卻不能產(chǎn)生經(jīng)營性現(xiàn)金流，那么一個定性的認識就是公司經(jīng)營能力和效率都處于較差的水平，同時持續(xù)的虧空漏洞必然也會影響整個公司的財務穩(wěn)健性。

以2016 年為例來評估公司相關財務穩(wěn)定性。數(shù)據(jù)顯示，亞太集團EBITDA 利息保障倍數(shù)為1.25 ，就是公司每年的息稅前利潤和當年需要歸還的利息的比值為1.25。換句話說，亞泰集團每年沒有交稅的利潤也不過剛剛跟每年需要歸還的借債的利息差不多，這不禁讓人產(chǎn)生疑問，如果利潤只能覆蓋利息的話，那么債務本金的歸還又要靠什么呢?

2017年公司多元化業(yè)務全線虧損 高度依賴房地產(chǎn)土地出讓收入

根據(jù)2017年年報披露，亞泰集團目前繼續(xù)保持現(xiàn)有“5+1”的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，即建材產(chǎn)業(yè)、醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)、地產(chǎn)產(chǎn)業(yè)、煤炭產(chǎn)業(yè)、商貿(mào)產(chǎn)業(yè)和金融投資。

新浪財經(jīng)分析亞太集團2017年年報發(fā)現(xiàn)，公司財務報表“貓膩”多多。

亞太集團2017年實現(xiàn)營業(yè)收入176億，其中凈利潤為7.9億，扣非凈利潤為7.05億，可以看出公司“非經(jīng)常性收入”僅為8500萬人民幣左右，利潤含金量“似乎”比較高。同時，公司各項業(yè)務也均有較高毛利率，公司平均毛利更高達42.33%。諸多數(shù)據(jù)表明亞太集團2017年經(jīng)營業(yè)績“靚麗”，但新浪財經(jīng)詳細查閱報表發(fā)現(xiàn)公司財務情況其實“沒那么簡單”。

亞太集團平均毛利率高達42.33%。

2017 年亞太集團營業(yè)凈利潤 19.20 億元，其中少數(shù)股東損益為11.3億人民幣，歸屬于母公司股東的凈利潤為7.9億。但新浪財經(jīng)發(fā)現(xiàn)實際上僅公司控股子公司(公司持股58%)天津蘭海泉洲水城公司2017年就實現(xiàn)凈利潤28.2億元，歸屬上市公司凈利潤為16.35億，但亞太集團2017年凈利潤卻僅有7.9億。

也就是說公司其余包括建材、醫(yī)藥、煤炭、商貿(mào)等業(yè)務在超高毛利率的情況下反而處于凈虧損的狀況，亞太集團業(yè)績蹊蹺之處不言而喻。

此時也遭到了監(jiān)管問詢，亞泰集團在回復質(zhì)詢時公布了相關公司在不同行業(yè)的盈利狀況，公司表示除了房地產(chǎn)板塊盈利約25億，其余業(yè)務全線虧損。

亞太集團2017年經(jīng)營業(yè)績情況

那么為何高毛利率業(yè)務集體出現(xiàn)虧損?新浪財經(jīng)發(fā)現(xiàn)亞太集團此前的交易和并購問題多多，或許正是這些“異常交易”才導致公司在高毛利狀態(tài)下依然大幅虧損。

大量并購交易關聯(lián)繁雜隱匿：存國資流失、掏空上市公司之嫌

到底什么樣的并購交易拖累亞太集團經(jīng)營業(yè)績?nèi)绱酥?。新浪財?jīng)梳理了亞太集團的多筆并購交易，帶你復盤亞太集團的高超“資本并購伎倆”。

（1）復雜的關聯(lián)交易

天津蘭海泉洲水城（下稱“泉州水城”）子公司少數(shù)股東與亞太集團第三大股東存在復雜關聯(lián)關系。

上文中提到的為亞太集團貢獻豐厚利潤的泉洲水城也是問題多多。

泉州水城2017年實現(xiàn)60億營業(yè)收入和28億凈利潤。但熟不知“經(jīng)營業(yè)績?nèi)绱遂n麗”的蘭海泉州水城曾在2016 年 10 月 14 日亞太集團董事會上被決議賣出。

2016 年 10 月 31日 2016 年第六次臨時股東大會亦審議通過擬掛牌轉(zhuǎn)讓泉洲水城 58%股權(quán)的議案，當時選用收益法確定泉州水城凈資產(chǎn)評估值為 10.56 億元，58%股權(quán)的掛牌底價為9.16 億元?？梢钥闯觯?017年實現(xiàn)盈利28億的子公司在2016年曾被決議以9.16億元的“低價”賣掉。

最后亞太集團在2016年12月14日決定暫緩實施公開掛牌轉(zhuǎn)讓泉洲水城。上交所亦對此問題對公司進行了問詢，要求公司說明2016 年擬轉(zhuǎn)讓泉州水城股權(quán)的主要考慮，9.16 億元的定價是否偏低、原因及合理性，歷次決策是否審慎，相關決策人員是否勤勉盡責。顯然一年時間內(nèi)對同樣資產(chǎn)的估值變化如此巨大，管理層盡責問題似乎有待商榷。

此外上交所還要求公司說明泉洲水城少數(shù)股東的具體構(gòu)成，公司對該子公司的擔保等財務資助情況，少數(shù)股東是否提供對等財務資助，少數(shù)股東及其關聯(lián)人與公司及董監(jiān)高是否存在關聯(lián)關系。

對此問題中準會計事務所核準稱亞太集團持有泉洲水城58%股權(quán)，天津鴻遠置業(yè)有限公司持有42%股權(quán)。截至2017 年 12 月 31 日，亞太集團為泉洲水城提供擔?？傤~為人民幣 29.99億元，提供借款 9.03億元，除此之外，泉洲水城的第二大股東天津鴻遠置業(yè)有限公司未提供對等財務資助，天津鴻遠置業(yè)有限公司及其關聯(lián)人與公司及董監(jiān)高不存在關聯(lián)關系。

那么為何在二股東天津宏遠置業(yè)沒有提供對等財務資助時，正泰集團甘心為泉州水城提供融資和擔保呢?

實際上新浪財經(jīng)通過查閱相關工商資料發(fā)現(xiàn)亞泰集團此舉意味深長。亞泰集團第三大股東為天津鴻嘉置業(yè)發(fā)展有限公司，持有上市公司約4.58%的股份，王勇通過持股99%控制天津鴻盛投資集團，而鴻盛投資掌握100%的天津鴻嘉置業(yè)公司。王勇同時也是天津鴻翔投資公司董事，該司董事長為史雷，史雷亦為泉洲水城42%股權(quán)持有方天津宏遠置業(yè)的董事。天津鴻盛投資另外一個股東為秦錚，其同時也擔任鴻翔投資監(jiān)事。此外，王勇和秦崢控制的天津鴻盛投資參股了天津鴻翔投資，天津鴻翔投資的股東還有北京宏坤偉業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，北京宏坤偉業(yè)同時也參股了史雷作為董事長的天津鴻展以及泉洲水城42%股權(quán)持有方天津宏遠置業(yè)。

總而言之，天津鴻遠置業(yè)和正泰集團第三大股東天津鴻嘉置業(yè)存在千絲萬縷的關系和交叉持股，而不是亞泰集團和中準會計事務所回復上交所質(zhì)詢所稱的天津鴻遠置業(yè)有限公司及其關聯(lián)人與公司及董監(jiān)高不存在關聯(lián)關系。

這不禁讓人產(chǎn)生懷疑，亞泰集團第三大股東是否會利用股東身份對自己的關聯(lián)公司泉洲水城項目“提供方便”呢?

（2）中圣地產(chǎn)還未開展地產(chǎn)業(yè)務即增資千萬取得控股權(quán) 溢價164倍購買

2013 年，亞泰地產(chǎn)公司決定進入吉林市進行房地產(chǎn)開發(fā)。經(jīng)調(diào)研選中吉林市中圣地產(chǎn)公司，該公司當時尚無實質(zhì)性的房地產(chǎn)業(yè)務，未獲取土地使用權(quán)。2013 年 4 月 25 日，經(jīng)與中圣地產(chǎn)公司股東協(xié)商，按注冊資本 1000 萬元對中圣地產(chǎn)公司增資 1040 萬元，增資后亞泰地產(chǎn)公司占中圣地產(chǎn)公司的股權(quán)比例為 51%。

2014 年 1 月，在凱程投資公司的協(xié)助下，亞泰地產(chǎn)公司選定地塊面積約 40 萬平方米，擬進行房地產(chǎn)開發(fā)。同月亞泰地產(chǎn)公司與中圣地產(chǎn)公司及凱程投資公司簽訂協(xié)議書，約定由凱程投資公司負責協(xié)助中圣地產(chǎn)公司獲取該開發(fā)用地。2014 年 3 月至2016 年 5 月，依據(jù)用地面積、吉林市房地產(chǎn)土地成交價格及對商品房預期售價的判斷，亞泰地產(chǎn)公司共計預付給凱程投資公司資金 34.4億元，用于收購中圣地產(chǎn)公司剩余全部股權(quán)。2017 年因政府調(diào)整規(guī)劃，中圣地產(chǎn)確認可出讓的土地面積調(diào)整為 24 萬平方米，與預期變化較大，經(jīng)中介機構(gòu)評估中圣地產(chǎn)公司剩余 49%股權(quán)的公允價值為 1.55 億元，公司依此調(diào)整了股權(quán)收購對價。與前期預付款的差額 1.89 億元已轉(zhuǎn)為其他應收款。

股權(quán)受讓完成后，吉林亞泰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司取得吉林市中圣房地產(chǎn)開發(fā)有限公司100.00%股權(quán)。購買日吉林市中圣房地產(chǎn)開發(fā)有限公司少數(shù)股東持有的凈資產(chǎn)為-38.5萬元，差額調(diào)減資本公積1.56億元。

吉林市中圣房地產(chǎn)凈資產(chǎn)

同時新浪財經(jīng)查閱了涉及公司購買中圣地產(chǎn)的相關公告，根據(jù)第十一屆第三次董事會決議公告顯示截止 2016 年 12 月31 日，中圣地產(chǎn)總資產(chǎn)為 5.61億元，總負債為 5.72億元，凈資產(chǎn)為-1082.2萬元，2016 年中圣地產(chǎn)實現(xiàn)營業(yè)收入2.38億元，凈利潤 2833萬 元。根據(jù)中準會計師事務所審計報告顯示截止 2017 年 7 月31 日，中圣地產(chǎn)總資產(chǎn)為 5.72億元，總負債為 5.7億元，凈資產(chǎn)為 191.5萬元。

新浪財經(jīng)發(fā)現(xiàn)，亞泰地產(chǎn)的該項交易存在四方面的問題，從側(cè)面印證正泰集團公司治理混亂。

第一，根據(jù)正泰集團年報顯示亞泰地產(chǎn)前期收購吉林市中圣房地產(chǎn)開發(fā)有限公司確認的商譽78 萬元已全額計提減值，計提商譽說明公司已經(jīng)不看好該項目未來盈利前景，可是為何又在計提商譽的基礎上選擇進一步并購中圣地產(chǎn)所有股份?

第二，2014年3月至2016年5月，亞泰地產(chǎn)公司共計支付給凱程投資公司資金3.44億元用于收購中圣地產(chǎn)公司剩余全部股權(quán)。但實際上2017年4月公司才召開董事會審議購買該等少數(shù)股權(quán)，為何公司提前近兩年就給了交易方3個億的預付款，而卻在2017年才對這一項目進行審議表決?顯然之前3個億的支出并未經(jīng)董事會審議即付款。以2014年12月31日與中圣地產(chǎn)及凱程投資簽訂協(xié)議書為例，協(xié)議書內(nèi)容為預付1.43億用于運作亞泰松山湖項目。但實際上，這筆款項在2014年3月就已付出。

第三，截止2017 年 7 月31 日，中圣地產(chǎn)總資產(chǎn)為 5.72億元，總負債為 5.7億元，凈資產(chǎn)為 191.6萬 元。而購買價格選用收益法評估值卻3.17億元，增值率高達16.448%。

第四，正泰集團在回復上交所二次問詢函稱吉林市中圣企業(yè)管理有限公司為吉林市利生電器有限公司的實際控制人，凱程投資公司與吉林市中圣企業(yè)管理有限公司有著密切的合作關系，能夠為亞泰地產(chǎn)成功獲取該地塊起到重要的推動作用。因此亞泰地產(chǎn)通過凱程投資公司協(xié)助獲取開發(fā)用地。但實際上，吉林市利生電器有限公司占地面積僅為 9.5 萬平方米，最終亞泰地產(chǎn)獲取的土地也與此差距不多，為11.1萬平方米，即公司在知道凱程投資具有影響力的地塊為僅為9.5萬平方米的情況下依然以40萬平方米的假設進行預付3.44億。同時公司亦披露支付款項在2018年1月1日方才開始計息，也就是說公司近1.89億元資金被無償占用時間為一年半多。

與此同時，新浪財經(jīng)發(fā)現(xiàn)凱程投資與正泰集團“關系”非常密切，顯然不是公司及會計事務所回復上交所質(zhì)詢與公司并無關系。

新浪財經(jīng)查閱相關資料發(fā)現(xiàn)，凱程投資控股股東為金琦，金琦亦90%控股長春市元通汽車零部件制造有限公司，同時該公司在2014年和2015年均與亞泰集團有3000萬的資金往來，同時該司在2013年為亞泰集團第五大股東，持股2291萬股。同時凱程投資另一股東為于丹(持股20%)，于丹同時控股(60%)通化金生洗煤公司，而通化金生洗煤公司也是亞泰集團子公司亞泰蓮花山投資管理有限公司股東，持股份額為40%。亞泰集團在2017年亦以無擔保的形式向蓮花山投資管理有限公司拆借資金20.6億。

由此可以看出，亞泰集團“關聯(lián)交易”復雜程度令人驚嘆。

（3）斥資1.16億溢價40倍購買大連水產(chǎn)藥業(yè) 2017年僅盈利133萬

2017 年亞泰集團子公司吉林亞泰集團醫(yī)藥投資有限公司以1.16億元 收 購 大 連 水 產(chǎn) 藥 業(yè) 有 限 公 司 51%股 權(quán) ，2017 年 7 月 26 日至年末大連水產(chǎn)藥業(yè)有限公司(下稱“水產(chǎn)藥業(yè)”) 2017 年盈利 122 萬元，購買日可辨認資產(chǎn)的公允價值為 1.08 億元、賬面價值僅為 258 萬元，溢價增值率高達 4083%。

大連水產(chǎn)藥業(yè)凈資產(chǎn)公允價值較賬面價值增值 2.07 億元，其中固定資產(chǎn)增值 88 萬元，無形資產(chǎn)增值 2.06 億元。為何溢價如此之多?亞泰集團收購水產(chǎn)藥業(yè)時，評估基準日(2016 年 12 月 31 日)按成本法評估的凈資產(chǎn)為 7046 萬元，增值 6550 萬元，其中固定資產(chǎn)評估后公允價值增值 114 萬元，無形資產(chǎn)評估增值 6175 萬元，其中土地使用權(quán)增值 240 萬元、新增 52 個藥號、商標等無形資產(chǎn) 5935 萬元。評估基準日按收益法評估的凈資產(chǎn)為 2.75 億元，比成本法增加 1.57 億元，在購買日(2017 年 7 月 26 日)將此增值確認為新增 52 個藥號、商標等無形資產(chǎn)的公允價值，確認為無形資產(chǎn) 2.16 億元(1.57 億元加上 5935 萬元)。此項無形資產(chǎn)自評估基準日到購買日期間攤銷 1110 萬元后剩余 2.06 億元，全部為評估增值。

（4）9733萬并購管理層創(chuàng)立公司奇朔酒業(yè) 奇朔酒業(yè)2017年虧損2719萬

2017 年亞泰集團子公司吉林亞泰超市有限公司收購奇朔酒業(yè)有限公司 100%股權(quán)，2017 年 8 月 25 日至 2017 年年末奇朔酒業(yè)有限公司虧損 2605.91 萬元，收購對價為 9733.71 萬元，奇朔酒業(yè)購買日可辨認資產(chǎn)的公允價值為 1.07 億元、賬面價值僅為 6190.98 萬元，增值率為 72.41%。

奇朔酒業(yè)是2013 年 3 月，吉林金塔投資股份有限公司和吉林寶鼎投資股份有限公司分別出資4500 萬元、500 萬元設立的，其中吉林金塔投資股份有限公司持有其 90%股權(quán)，吉林寶鼎投資股份有限公司持有其 10%股權(quán)。金塔投資即前文提到的管理層設立公司，同時亦是上市公司正泰集團第二大股東。

2013年設立后，奇朔酒業(yè)在2013年年底被轉(zhuǎn)讓給長春市正茂家佳物流公司。在2014年1月吉 林 金 塔 投 資 股 份 有 限 公 司 將 持 有 的 Jintavineyards&winery， LLC 以980 萬美元的價格轉(zhuǎn)讓給奇朔酒業(yè)。在2014年4月，奇朔酒業(yè)出資 2，683萬美元對 Quixote Inc 增資，增資完成后奇朔酒業(yè)持有 Quixote Inc100%股權(quán)。同時在2015年5月，奇朔酒業(yè)以107萬的價格受讓亞泰集團全資子公司吉林亞泰超市有限公司旗下的全資子公司長春奇朔紅酒坊有限公司。最終，在2017 年 8 月，公司的全資子公司吉林亞泰超市有限公司以9733萬元的價格收購了奇朔酒業(yè)。

換句話說，亞泰集團全資子公司吉林亞泰超市有限公司在2015年到2017年間進行了一次“令人費解”的運作，時隔兩年當初107萬賣出的資產(chǎn)在2017年附帶著管理層金塔投資賣給奇朔酒業(yè)的其他資產(chǎn)和Quixote Inc以9733萬的價格重新收購回來。業(yè)內(nèi)人士分析稱，評估增值的可能主要原因是紅酒存貨的增值，但是紅酒價值的評估可操作的空間很大。

令人生疑的是，金塔投資與正茂物流是否有抽屜協(xié)議？管理層通過夾層股東操作成為上市公司交易對手行為是否涉嫌掏空上市公司，涉及國有資產(chǎn)流失？

雖然上市公司交易對手并不直接是上市公司管理層，但是107萬賣出又以9733萬元買回的“生意”已落定，這種資本運作實在令人詫異。

同時新浪財經(jīng)對奇朔酒業(yè)股權(quán)進行穿透，公司之前實控人為丁月英及其丈夫馬寶林，蹊蹺的是丁月英的弟弟丁文勇?lián)畏ㄈ撕蛥⒐傻谋本櫶┎┛菩畔⒓夹g(shù)公司亦參股了吉林亞泰制藥股份有限公司，同時丁文勇也通過吉林省華星建筑設計有限公司間接參股了吉林省正茂物流倉儲經(jīng)營公司。因此，奇朔酒業(yè)的交易對手也跟上市公司有說不清的關系。

總而言之，亞泰集團大量的高溢價收購行為背后股東無一例外，都是與上市公司有千絲萬縷的關系，這不得不讓人生疑，這些關聯(lián)交易、資本運作是否有掏空上市公司之嫌。

財務風險高企：大量商譽未計提 壞賬計提政策隱藏虧損

考慮到正泰集團一系列的“不劃算的生意”，也不難理解公司陷入今天的困境。根據(jù)2018年一季報顯示，公司一季度扣除非經(jīng)常損益，虧損金額為1.4億。面對這些問題，新浪財經(jīng)查閱年報發(fā)公司其實在會計層面也做了很多“會計操作”來隱藏虧損，但無論如何，這些行為都讓公司現(xiàn)金流極度緊張，處于財務高危的邊緣。

(1)大量商譽未計提

公司 2017 年計提商譽減值準備 8813 萬元，2017 年末商譽賬面余額為 13.34 億元。但實際上，公司子公司海南亞泰溫泉酒店公司、吉林亞泰(遼寧)建材有限公司、亞泰(大連)預制建筑制品有限公司在2015到2017年三年期間都連續(xù)虧損三年。但是與這三家企業(yè)對應的商譽合計約1.7億商譽均未計提。

(2)壞賬計提政策隱藏虧損

年報顯示，亞泰集團對應收賬款及其他應收款采用賬齡分析法計提壞賬準備，其計提比例為 3-4 年 20%，4-5 年 30%，5 年以上50%。公司 3-4 年的應收賬款為 1.93 億元，4-5 年應收賬款為 0.44 億元，5 年以上的應收賬款為 0.31 億元，5 年以上的其他應收款為 0.84 億元。五年以上還未收回賬款基本上任何公司都是全額計提的，而公司僅計提50%顯然不符合常理。如果五年以上全額計提，那么對公司凈利潤會有5500萬左右的減少。

(3)公司年內(nèi)面臨208億債務壓力

亞泰集團 2017 年末流動比率和速動比率分別為0.96、0.68，即流動資產(chǎn)幾乎不足以覆蓋公司流動負債，公司 2017 年末短期借款、一年內(nèi)到期的非流動負債分別為 165.56 億元、43.16 億元，而非公開發(fā)行的背景下公司籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-19.83 億元、上年同期為-26.42 億元。一季度產(chǎn)生的經(jīng)營性現(xiàn)金流為6.4億，籌資活動現(xiàn)金流為-3892萬。如何償還公司年內(nèi)近208億左右的債務?顯然這是個巨大的考驗。