業績承諾不達標導致業績巨虧，股價接連大跌，商譽減值議案高管投反對票……進入年報季，某上市公司董秘李明有點焦頭爛額。“公司當初急于轉型剝離虧損資產，跨界進入新興產業，收購時以為抓到了救命稻草。沒想到后來行業政策突變，子公司連續兩年業績承諾不達標，反倒拖累了公司業績。”李明向中國證券報記者大倒苦水。

2018年是三年業績承諾集中到期的一年，2015年開始的A股并購高峰期及“三高”并購后果逐步顯現。數據顯示，目前有554家公司年報公布了2017年業績承諾實現情況，其中163家公司業績承諾不達標。

中國證券報記者獲悉，證監會正在就業績承諾未達標、商譽減值等問題制定管理辦法，未來對這一問題的監管將進一步加強。

業績承諾風險集中爆發

“沒想到的是，收購標的所處行業政策突變，標的2016年、2017年連續業績承諾均未實現。”李明說，“收購時正處于A股并購高峰期，當時收購的PE是150多倍。受商譽減值拖累，公司今年業績又虧損了。”

李明所在的上市公司原有主業是傳統的周期性行業，前幾年鋼鐵、煤炭行業虧損嚴重，公司已于2014年和2015年連續兩年巨虧披星戴帽。為了避免退市，公司2016年初通過資產置換置出虧損資產、置入優質資產，定增收購、募集配套資金……一系列資本運作堪稱完美。

業績承諾不達標拖累業績并非個例。新時代證券分析師孫金鉅表示，2015年是A股史上的并購高峰期，全年完成并購重組公司數量為285家。2018年是三年業績承諾集中到期的一年，業績承諾不達標的風險集中爆發。

數據顯示，目前有554家公司年報公布了2017年業績承諾實現情況，其中163家公司業績承諾不達標，占比達30%。此前跨界并購大熱的傳媒、醫藥生物、電子行業更是成為“重災區”。

“過去很多人把并購當作一個市值管理的手段，并購利好公告后，股價上漲甚至翻番。但據我所知，很多上市公司對賭都是失敗的。”某環保上市公司高管表示，“并購部分可能很容易，但是之后的整合卻很困難。特別是此前‘三高’并購的后遺癥開始集中顯現。”

“三高”并購后遺癥

長城證券收購兼并部總經理尹中余向中國證券報記者分析，并購對賭“后遺癥”密集爆發的原因：客觀上，三年間經濟環境和市場格局發生變化，經營情況存在惡化的可能性;主觀上，標的被收購進入上市公司之前，都希望通過高業績承諾獲得高估值，業績承諾的數據往往趨近于可實現的上限，標的實際實現的凈利潤水平超出預期的概率較低，甚至在遭遇不可控因素的情況下，標的資產最終不達業績承諾。

“高估值高業績承諾背后，不能排除一種模式，即上市公司與并購標的，以及標的背后的VC/PE機構，三方或者多方合謀，通過高業績承諾提升并購標的溢價倍數，把股價炒上去后，最終讓市場埋單。”尹中余說。

某券商策略分析師也表示，“2015年的時候大家都很樂觀，無論是對市場還是行業，所以并購PE上百倍的情況很常見。但現在GDP名義增速已經降到10%左右，要實現之前承諾的業績增速當然有難度。”

中信證券(18.990,0.25,1.33%)分析師秦培景梳理了2013年以來近1500筆并購案例，在剔除借殼因素后，預計2017年年報將是業績承諾兌現的新高。主板、中小板和創業板按歸屬母公司股東權益比率調整后的承諾利潤規模分別達到368億元、268億元和236億元，相當于2016年全年凈利潤的1.5%、13.2%和23.7%。

“隨著不少并購項目逐步進入業績兌現的第二年、第三年，業績承諾兌現的壓力也越來越大。我們的測算顯示，并表后第一年業績承諾不達標的概率是8%，第二年是23%，第三年則上升至47%。如果第二年不達預期，那么第三年繼續不達預期的概率達到64.3%。”秦培景表示。

甚至有上市公司溢價416%收購了個“假”公司。2018年1月，富臨運業(10.030,0.00,0.00%)將兆益科技原股東告上法庭，要求“退貨”并退款近9000萬元，原因是收購標的涉嫌財務造假。事實上，兆益科技從2015年-2017年連續三年業績承諾不達標甚至虧損，嚴重拖累公司業績。

未來監管將加強

中國證券報記者獲悉，證監會正在就業績承諾未達標、商譽減值等問題制定管理辦法，未來監管將進一步加強。

“業績對賭失敗往往會帶來一系列的連鎖反應。常見的是上市公司利潤增速下滑甚至拖累業績，特別是盈利預期較高、上市公司付出較高代價的并購項目，一旦不達預期或者大幅度虧損，市場會用腳投票。近期已經有多家公司因此股價大幅回落。”上述券商策略分析師指出。

除了公司利潤的并購增厚效應下降，更麻煩的是因此而產生的商譽減值的“雙殺”效應。民生證券分析師認為，業績承諾主要通過利潤表及資產負債表來分別影響上市公司，其中資產負債表中影響最大的是商譽，而商譽一旦計提減值后就不可恢復，進而拖累業績。近期已經有溢多利(10.660,-0.09,-0.84%)、光一科技(6.670,-0.13,-1.91%)、百花村(8.740,-0.05,-0.57%)等多家公司因業績承諾不達標引爆業績“地雷”。

業績承諾不達標的情況已經引起監管層的高度關注。西部創業(4.240,0.04,0.95%)4月23日收到深交所問詢函稱，公司2016年與2017年凈利潤分別為826.33萬元與8699.15萬元，業績承諾累計僅完成約9.5%，業績承諾缺口較大。要求公司根據本年度業績實現情況及對未來盈利的預計，詳述公司業績承諾完成的可能性、公司擬采取的措施，并補充揭示承諾業績實現的風險。

眾泰汽車(8.790,-0.04,-0.45%)則因為收購永康眾泰2017年首期凈利潤未達到當期承諾凈利潤而被深交所問詢，要求公司說明，當期業績未達預測的具體原因，在后續兩年業績承諾金額上升的情況下，永康眾泰完成業績承諾的可能性、公司擬采取的改善及保障措施。