華海財(cái)產(chǎn)保險股份有限公司 (以下簡稱“華海財(cái)險”)清退違規(guī)股東，引入新股東的過程可謂波折不斷。

5月13日，本是監(jiān)管規(guī)定的華海財(cái)險引入新股東的最后期限。而四天之后，5月17日，華海財(cái)險官網(wǎng)突然發(fā)布了《關(guān)于變更注冊資本有關(guān)情況的信息披露公告》，緊急更換了一家新的候選股東——那曲瑞昌煤炭運(yùn)銷有限公司(以下簡稱“那曲瑞昌”)。

而在此之前的4月8日，華海財(cái)險在中國保險協(xié)會官網(wǎng)發(fā)布公告顯示，引入的新股東為鄭州中瑞實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司(以下簡稱“中瑞實(shí)業(yè)”)。

華海財(cái)險股東更換源于三個月前的2月13日，一封來自原保監(jiān)會的《撤銷行政許可決定書》，讓公司卷入了保險業(yè)清查違規(guī)入股的監(jiān)管風(fēng)暴。該決定書中稱，華海財(cái)險股東青島神州萬向文化傳播有限公司(以下簡稱“神州萬向”)、青島樂保互聯(lián)科技有限公司(以下簡稱“樂保互聯(lián)”)在增資申請中隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系、提供虛假材料，決定撤銷相關(guān)批復(fù)，并限定3個月內(nèi)引入合規(guī)股東。

拉長時間看，引入那曲瑞昌已是華海財(cái)險第四輪增資擴(kuò)股、引入股東，前三輪均告失敗。

一位華海內(nèi)部人士指出，那曲瑞昌屬于“一人有限責(zé)任有限公司”，法人與監(jiān)事均為一人，近3年曾受到當(dāng)?shù)卣男姓幜P;與被撤換的中瑞實(shí)業(yè)之間嵌套關(guān)系高達(dá)7層，且與被查處的神州萬向之間有著千絲萬縷的關(guān)聯(lián)……

一波三折的增資

按照最新的增資公告，2018年5月10日，保監(jiān)會限定引入股東最后期限的前三天，華海財(cái)險召開2018年第二次臨時股東大會，會議同意那曲瑞昌向華海財(cái)險增資18000萬股股份。如果能得到監(jiān)管部門的批復(fù)，那曲瑞昌將以持股15%的比例，成為華海財(cái)險第一大股東。

根據(jù)天眼查結(jié)果，2012年7月9日那曲瑞昌成立于西藏那曲縣，注冊資本2.4億元，主業(yè)為煤炭經(jīng)營與銷售，法人代表王衛(wèi)東。

根據(jù)此次變更注冊資本的方案，那曲瑞昌將“以自有資金按照每股人民幣1元的價格向華海財(cái)產(chǎn)保險股份有限公司增資18000萬股股份。待中國銀行(3.820,0.01,0.26%)保險監(jiān)督管理委員會批復(fù)許可后，完成公司增資工商變更登記的同時注銷青島神州萬向文化傳播有限公司和青島樂保互聯(lián)科技有限公司所持全部股份的工商登記。”

這已是華海財(cái)險第四輪引入股東的嘗試，前三輪均告失敗，可謂一波三折。

創(chuàng)立之初，這家保險公司就制定了增資擴(kuò)股計(jì)劃。早在2015年10月，《中國基金報(bào)》等多家媒體報(bào)道，以大舉投資新三板聞名的天星資本宣布入股華海財(cái)險成為第一大股東。可惜的是，2016年初天星資本IPO被證監(jiān)會否決，入股華海財(cái)險也沒了下文。

第二輪增資擴(kuò)股是在2016年6月和9月，華海財(cái)險以定向增發(fā)的方式先后引入神州萬向和樂保互聯(lián)，前者持股5%，后者持股10%。

可是，華海財(cái)險這輪增資在2017年3月原保監(jiān)會例行清查行動中被查處。2018年2月13日，原保監(jiān)會發(fā)出了《撤銷行政許可決定書》稱，神州萬向和樂保互聯(lián)“在2016年增資申請中隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系、提供虛假材料，決定撤銷相關(guān)批復(fù)”，同時原保監(jiān)會要求，“自本決定下發(fā)之日起3個月內(nèi)，你公司應(yīng)抓緊引入合規(guī)股東，確保公司治理穩(wěn)定，在引資完成前不得向違規(guī)股東退還入股資金，期間限制違規(guī)股東參會權(quán)、提案權(quán)、表決權(quán)等相關(guān)股東權(quán)利。”(詳情請見本報(bào)《華海財(cái)險增資擴(kuò)股被保監(jiān)會查處內(nèi)情》)

由此，華海財(cái)險不得不啟動了第三輪增資擴(kuò)股。2018年4月8日，華海財(cái)險在中保協(xié)官網(wǎng)發(fā)布公告，“2018年3月20日，華海財(cái)險召開2018年臨時股東大會，會議同意中瑞實(shí)業(yè)以自有資金按照每股人民幣1元的價格向華海財(cái)產(chǎn)保險股份有限公司增資18000萬股股份”。由此，中瑞實(shí)業(yè)將接手兩家違規(guī)股東合計(jì)15%的股權(quán)，成為第一大股東。

5月13日，是華海財(cái)險引入新股東的最后期限。當(dāng)外界以為塵埃落定、中瑞實(shí)業(yè)將最終入主這家“全國首家海洋保險”為特色的公司時，華海財(cái)險卻又緊急召開了股東大會臨時更換了新的候選股東。

隱秘的股權(quán)關(guān)系

在銀保監(jiān)會尚未批復(fù)的情況下，究竟是什么原因使得華海財(cái)險撤換掉中瑞實(shí)業(yè)，記者電話采訪華海財(cái)險獨(dú)立董事劉清真，對方一聽是記者來電只說“你去問華海”，當(dāng)即掛掉了電話。而對于記者的采訪，華海財(cái)險方面并未給出正面的解釋。

根據(jù)天眼查顯示，中瑞實(shí)業(yè)成立于2005年12月26日，注冊資本為30億元，主營業(yè)務(wù)包括有色金屬、煤炭及其他礦產(chǎn)品等。河南省工商聯(lián)發(fā)布的2017河南民營企業(yè)100強(qiáng)榜單中，中瑞實(shí)業(yè)以415.5億元的營業(yè)收入排名第二位。

這家銷售收入高達(dá)400多億元河南知名企業(yè)的控股股東是一家名不見經(jīng)傳的鄭州瑞昌企業(yè)管理咨詢有限公司(以下簡稱“瑞昌管理”)。根據(jù)天眼查顯示，該公司成立于2005年11月25日，注冊資本5000萬元，經(jīng)營范圍是企業(yè)管理咨詢、企業(yè)營銷策劃、展覽展示策劃、國內(nèi)廣告制作等。

記者沒能找到瑞昌管理和中瑞實(shí)業(yè)的官方網(wǎng)站，但《鄭州中瑞實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司2018年度第一期中票募集說明書》卻顯示，中瑞實(shí)業(yè)擁有眾多的子公司，“截至2017年9月末，發(fā)行人納入合并報(bào)表范圍的全資及控股孫子公司合計(jì)97家”。

一位華海財(cái)險內(nèi)部人士向經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者透露，“4月8日公示的候選股東中瑞實(shí)業(yè)與保監(jiān)會上次查處的違規(guī)股東神州萬向之間有著千絲萬縷的關(guān)聯(lián)。神州萬向控股股東‘胡萍’多年來一直是中瑞實(shí)業(yè)旗下瑞茂通(10.910,-0.01,-0.09%)(600180.SH)的主要股東之一。”

根據(jù)天眼查顯示，神州萬向成立于2008年6月26日，注冊資本金50萬元，主營業(yè)務(wù)是廣告設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布。神州萬向分別在2017年3月30日、5月8日、5月26日、7月20日頻繁變更法人代表和股東。神州萬向迄今為止最后一次變更股東后，“胡萍”正是這家公司持股99%的股東。

記者在青島當(dāng)?shù)卣块T查閱到，2017年7月18日的神州萬向股東決議顯示，“李江山將所持有公司的9900萬元占比99%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給胡萍，李曉輝將所持有的公司的100萬元占比1%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給朱瑞娟”……“重新選舉朱瑞娟為新的法定代表人、執(zhí)行董事、兼任總經(jīng)理，任期三年”。其中，胡萍的身份證號碼為“4206241966******2X”。

根據(jù)天眼查顯示，中瑞實(shí)業(yè)通過全資子公司鄭州瑞茂通供應(yīng)鏈有限公司控股瑞茂通。上述華海財(cái)險內(nèi)部人士向記者提供的證據(jù)材料顯示，瑞茂通十大流通股東之一“胡萍”身份證號碼也是“4206241966******2X”，與神州萬向控股股東“胡萍”相同。

瑞茂通是一家注冊地址位于山東煙臺市牟平區(qū)養(yǎng)馬島的公司，法定代表人萬永興，主營煤炭批發(fā)經(jīng)營，煤炭供應(yīng)鏈管理等業(yè)務(wù)。2012年瑞茂通重組了困境中的ST九發(fā)，實(shí)現(xiàn)了借殼上市。

根據(jù)公開的材料顯示，胡萍早在2013年6月就躋身瑞茂通前十大流通股東之列，最高時以持股3.67%排名第二。

在4月8日華海財(cái)險官網(wǎng)發(fā)布的《關(guān)于變更注冊資本有關(guān)情況的信息披露公告》，中瑞實(shí)業(yè)做出承諾，“投資華海財(cái)產(chǎn)保險股份有限公司資金，源于合法的自有資金”，“我公司、我公司實(shí)際控制人與其他股東、投資人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系”。

記者多次撥打胡萍的電話，均未能接通。對于瑞茂通十大流通股東之一“胡萍”與神州萬向控股股東“胡萍”是否為同一人，華海財(cái)險方面拒絕給予任何回應(yīng)。

2018年以來，保險行業(yè)頻頻出臺新的監(jiān)管法規(guī)。5月3日，為進(jìn)一步加強(qiáng)關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管，防范不正當(dāng)利益輸送的風(fēng)險，銀保監(jiān)會發(fā)布了《保險公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法(征求意見稿)》，試圖切斷保險公司關(guān)聯(lián)交易下隱形的利益鏈條。其中第五條規(guī)定，“持有或控制保險公司5%以上股份的法人或其他組織，及其控股股東、實(shí)際控制人”為保險公司的關(guān)聯(lián)法人。

對于如果神州萬向大股東“胡萍”與中瑞實(shí)業(yè)旗下瑞茂通的股東“胡萍”同為一人，是否符合入股保險公司的現(xiàn)行政策規(guī)定，截至發(fā)稿銀保監(jiān)會并未給予回復(fù)。

新股東股權(quán)多層嵌套

對于緊急更換候選股東，中瑞實(shí)業(yè)行政部門的一位負(fù)責(zé)人曾先生向經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者證實(shí)，那曲瑞昌是中瑞實(shí)業(yè)旗下公司。他表示，因?yàn)槟乔鸩栽谖鞑兀幱诰珳?zhǔn)扶貧的考慮，對企業(yè)西部經(jīng)營的帶動也能發(fā)揮好的作用。變更投資主體是正常投資行為。

華海財(cái)險就引入那曲瑞昌的原因向經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者解釋道，“根據(jù)原中國保監(jiān)會《保險公司股權(quán)管理辦法》(保監(jiān)會令〔2018〕5號)，為更好地服從服務(wù)于公司戰(zhàn)略，實(shí)現(xiàn)協(xié)同發(fā)展，同時為了積極響應(yīng)國家精準(zhǔn)扶貧政策號召，更好地支持西藏自治區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，經(jīng)公司股東大會一致通過決定更換增資主體。”

以“全國首家海洋保險”為特色的華海財(cái)險并未向記者解釋與西藏經(jīng)濟(jì)發(fā)展相關(guān)性有多大。而臨時更換的股東那曲瑞昌卻有著行政處罰、法律訴訟等多項(xiàng)經(jīng)營上的瑕疵。

按照最新版《保險公司股權(quán)管理辦法》第八條規(guī)定，保險公司股東要具備“納稅記錄良好，最近三年內(nèi)無偷漏稅記錄;誠信記錄良好，最近三年內(nèi)無重大失信行為記錄;合規(guī)狀況良好，最近三年內(nèi)無重大違法違規(guī)記錄;法律、行政法規(guī)以及中國保監(jiān)會規(guī)定的其他條件。”

天眼查顯示，2016年5月24日那曲瑞昌因“未按照規(guī)定期限辦理納稅申報(bào)和報(bào)送納稅資料”曾受到那曲地區(qū)國家稅務(wù)局直屬稅務(wù)分局的行政處罰;同時，2016年該公司還涉及3起法律訴訟。而那曲瑞昌的大股東西寧德祥商貿(mào)有限公司2017年10月30日因“未依照《企業(yè)信息公示暫行條例》第八條規(guī)定的期限公示年度報(bào)告”被青海省工商行政管理局南川工業(yè)園區(qū)分局列入“經(jīng)營異常”名錄。

2018年4月27日，銀保監(jiān)會和證監(jiān)會印發(fā)《關(guān)于加強(qiáng)非金融企業(yè)投資金融機(jī)構(gòu)監(jiān)管的指導(dǎo)意見》，其中將金融機(jī)構(gòu)股東資質(zhì)、入股資金來源、治理結(jié)構(gòu)、關(guān)聯(lián)交易等作為監(jiān)管重點(diǎn)，特別是強(qiáng)化治理結(jié)構(gòu)和關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管。

華海財(cái)險內(nèi)部人士提供的那曲瑞昌營業(yè)執(zhí)照顯示，這家公司類型為“一人有限責(zé)任有限公司”。根據(jù)全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，該公司法人代表與監(jiān)事均為“王衛(wèi)東”。該公司剛剛于2018年3月15日進(jìn)行了增資，注冊資本由5000萬元增加到2.4億元。

“法人與監(jiān)事同為一人，華海財(cái)險為何要引入這樣一個治理結(jié)構(gòu)不完善、且有著諸多違規(guī)行為的企業(yè)作為第一大股東?”上述華海財(cái)險內(nèi)部人士指出，先后被撤下?lián)Q上的兩個候選股東那曲瑞昌與中瑞實(shí)業(yè)之間有著多層股權(quán)嵌套關(guān)系。

根據(jù)天眼查的結(jié)果顯示，二者之間存在中瑞實(shí)業(yè)—(100%持有)鄭州瑞茂通供應(yīng)鏈有限公司—(60.81%持有)瑞茂通—(100%持有)江蘇晉和電力燃料有限公司—(69.44%持有)深圳前海瑞茂通供應(yīng)鏈平臺服務(wù)有限公司—(100%持有)西寧德祥商貿(mào)有限公司—(100%持有)那曲瑞昌的7層嵌套式股權(quán)關(guān)系。

2018年4月10日起實(shí)施的《保險公司股權(quán)管理辦法》第十二條規(guī)定，投資人為境內(nèi)有限合伙企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)具備“層級簡單，結(jié)構(gòu)清晰”。

記者未能找到那曲瑞昌的官方網(wǎng)站，但瑞茂通發(fā)布的2017年年報(bào)顯示，那曲瑞昌2017年總資產(chǎn)21.59億元，凈資產(chǎn)為10.15億元;2017年主營業(yè)務(wù)收入35.73億元，凈利潤1.10億元。

在上述華海財(cái)險內(nèi)部人士看來，那曲瑞昌與中瑞實(shí)業(yè)之間股權(quán)關(guān)系如此復(fù)雜，兩家企業(yè)真實(shí)經(jīng)營情況令人生疑;神州萬向的控股股東“胡萍”疑似瑞茂通的股東，華海財(cái)險先后引入的兩個候選股東是否與前番被查處的神州萬向之間存在著關(guān)聯(lián)關(guān)系?這都需要銀保監(jiān)會進(jìn)行穿透式監(jiān)管。

今年4月27日，“一行兩會”印發(fā)《關(guān)于加強(qiáng)非金融企業(yè)投資金融機(jī)構(gòu)監(jiān)管的指導(dǎo)意見》。其中要求金融機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)遵循穿透原則要求，將主要股東及其控股股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人、最終受益人作為自身的關(guān)聯(lián)方進(jìn)行管理。嚴(yán)禁開展不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易，不得通過多層嵌套等手段隱匿關(guān)聯(lián)交易和資金真實(shí)去向。

目前，監(jiān)管層給出的“引入合規(guī)股東”的最后期限已過。那曲瑞昌這家擁有著復(fù)雜股權(quán)關(guān)系的公司作為保險公司股東是否合規(guī)，華海財(cái)險最新一次引入股東的命運(yùn)又將如何呢，都等待著銀保監(jiān)會最終的審核。