ST巴士4月27收到證監(jiān)會(huì)調(diào)查通知書(shū)，因公司涉嫌違反相關(guān)法律法規(guī)，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司進(jìn)行立案調(diào)查。

ST巴士同日披露年報(bào)，公司2017年度虧損20.33億元，上年同期盈利9360.07萬(wàn)元，中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司出具了無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。自ST巴士創(chuàng)始人失聯(lián)的消息傳出后，公司便開(kāi)始負(fù)面纏身，公司先后經(jīng)歷了股份被凍結(jié)、高管辭職、銀行賬戶(hù)被凍結(jié)等一系列負(fù)面事件。

那么，ST巴士近些年為何表現(xiàn)如此之差?公司離退市還有多遠(yuǎn)?

“運(yùn)作”扭虧手段起底：處置非流動(dòng)資產(chǎn)與業(yè)績(jī)并表

ST巴士前身為嘉善嘉聯(lián)電子廠，是國(guó)內(nèi)最早從事通信電聲器件的研發(fā)和生產(chǎn)的專(zhuān)業(yè)廠家，2000年完成股份制改造后成立浙江新嘉聯(lián)電子股份有限公司，2007年在深交所國(guó)內(nèi)中小板成功上市(股票代碼002188)，是中國(guó)A股首家微電聲上市企業(yè)。

通過(guò)查閱歷年年報(bào)發(fā)現(xiàn)，ST巴士在2012年自上市以來(lái)首次出現(xiàn)虧損，但2013年扭虧為盈。新浪財(cái)經(jīng)翻閱當(dāng)時(shí)年報(bào)發(fā)現(xiàn)，其扭虧為盈主要靠處置非流動(dòng)資產(chǎn)利得貢獻(xiàn)，其中固定資產(chǎn)處置利得就將近2000萬(wàn)元，達(dá)到當(dāng)年凈利540萬(wàn)元的3.7倍。

2013年ST巴士靠處置非流動(dòng)收益扭虧，但并沒(méi)有改變其業(yè)績(jī)惡化的本相，公司2014年繼續(xù)虧損。如果按照當(dāng)時(shí)的退市制度，連續(xù)三年虧損的上市公司將被強(qiáng)制退市。如果2013年公司沒(méi)有通過(guò)處置非流動(dòng)資產(chǎn)扭虧，ST巴士(當(dāng)時(shí)的新嘉聯(lián))被退市是一個(gè)不爭(zhēng)的事實(shí)。

歷年凈利潤(rùn)：

ST巴士由于業(yè)務(wù)持續(xù)下滑疲軟，因此2015年通過(guò)收購(gòu)巴士科技調(diào)整其業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)尋找新業(yè)務(wù)的增長(zhǎng)機(jī)會(huì)。2015年浙江新嘉聯(lián)電子股份有限公司收購(gòu)巴士控股有限公司旗下巴士科技有限公司100%股權(quán)。其業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)由之前的單一的電子元器件新增傳媒互聯(lián)網(wǎng)板塊，2015年傳媒互聯(lián)網(wǎng)板塊業(yè)務(wù)占整體營(yíng)業(yè)收入之比達(dá)43.61%。2015年完成收購(gòu)并從當(dāng)年11月進(jìn)行業(yè)績(jī)并表。2015年凈利為1000萬(wàn)，那并表業(yè)績(jī)有貢獻(xiàn)多少呢?

根據(jù)當(dāng)時(shí)公告?zhèn)髅交ヂ?lián)網(wǎng)毛利達(dá)到80.51%，其營(yíng)業(yè)收入7900萬(wàn)元，按此計(jì)算其為利潤(rùn)貢獻(xiàn)6359.5元，是當(dāng)時(shí)ST巴士?jī)衾?.3倍。可以說(shuō)， 2015年ST巴士成功靠2個(gè)月的并表業(yè)績(jī)扭虧為盈。

2016年浙江新嘉聯(lián)電子股份有限公司更名為巴士在線(xiàn)股份有限公司(ST巴士)。

二次扭虧凈利走勢(shì)：

并購(gòu)標(biāo)的巴士科技執(zhí)行對(duì)賭承諾竟然靠“關(guān)聯(lián)刷單”？

巴士科技當(dāng)時(shí)被收購(gòu)的對(duì)價(jià)為16.8億元，并承諾業(yè)績(jī)2015年、2016年和2017年凈利潤(rùn)不低于1億元、1.5億元和2億元。否則應(yīng)按照相關(guān)協(xié)議約定對(duì)其予以補(bǔ)償。那ST巴士真實(shí)業(yè)績(jī)表現(xiàn)又是如何呢?

對(duì)比歷年的業(yè)績(jī)承諾，巴士科技第一年業(yè)績(jī)達(dá)標(biāo)，第二年則表現(xiàn)不及預(yù)期，業(yè)績(jī)完成率87.58%，等到2017年年報(bào)公布，竟然出現(xiàn)虧損將近8721萬(wàn)元。

為何巴士科技業(yè)績(jī)變臉如此之快?

業(yè)績(jī)承諾執(zhí)行情況：

從2015年11-12月份期間的并表業(yè)績(jī)看，巴士科技自有媒體廣告業(yè)務(wù)的毛利率為87.92%，同行業(yè)分眾傳媒及巴士傳媒2015年毛利分別為70.56%與76.88%，而當(dāng)年公司全年毛利為69.33%。無(wú)論是較之行業(yè)還是較之公司本身全年的毛利率都有所偏離。

其過(guò)高的毛利也引來(lái)了上交所問(wèn)詢(xún)。

ST巴士回復(fù)監(jiān)管稱(chēng)，2015年11-12月是傳統(tǒng)廣告行業(yè)的業(yè)務(wù)旺季，同時(shí)部門(mén)媒體資源獲得減免。業(yè)內(nèi)人士表示，一般收入增加的同時(shí)會(huì)伴隨成本同比的增加，因此當(dāng)期毛利理論應(yīng)該不會(huì)變幅很大。這種既能將業(yè)務(wù)業(yè)績(jī)集中到某月份爆發(fā)，又使得其成本獲得部分減免，是業(yè)務(wù)真的如此還是有誰(shuí)有意配合抬高毛利“刷業(yè)績(jī)”呢?

這或許從2016年審計(jì)保留意見(jiàn)可以看出一絲端倪。

2016年審計(jì)師給2016年年度的審計(jì)持保留意見(jiàn)，主要因北京金視博華廣告有限公司系ST巴士的全資子公司巴士科技的廣告代理客戶(hù)。巴士科技2016年度為金視博華代理的品牌發(fā)布廣告確認(rèn)營(yíng)業(yè)收入人民幣7407.16萬(wàn)元，其中2015年11-12月為838.16萬(wàn)元，審計(jì)師對(duì)上述交易的主體是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易無(wú)法判斷因此持保留意見(jiàn)。

2016年度審計(jì)意見(jiàn)截圖：

由此引起監(jiān)管層質(zhì)詢(xún)，根據(jù)其披露信息明確北京金視博華廣告有限公司曾分別由公司董事、總經(jīng)理兼巴士科技董事長(zhǎng)、總經(jīng)理王獻(xiàn)蜀的妹妹王麗玲、母親朱美花等控制。

從這份審計(jì)意見(jiàn)及問(wèn)詢(xún)即判斷，巴士科技存在關(guān)聯(lián)交易，換句話(huà)說(shuō)，2015年的高毛利很可能有來(lái)自關(guān)聯(lián)方的貢獻(xiàn)，同時(shí)2016年也有通過(guò)隱形關(guān)聯(lián)方交易進(jìn)行業(yè)績(jī)“刷單”。根據(jù)審計(jì)的保留意見(jiàn)其“刷單”收入7400萬(wàn)，將其按照其當(dāng)年代理廣告毛利率為45.22%從凈利剔除后，將影響ST巴士的業(yè)績(jī)?yōu)?346萬(wàn)元，吃掉其當(dāng)年凈利的36%。同時(shí)巴士科技業(yè)績(jī)按照凈利其真實(shí)完成率僅為65%，業(yè)績(jī)預(yù)期接近腰斬。

被掏空的上市公司

2017年財(cái)報(bào)顯示，ST巴士出現(xiàn)嚴(yán)重虧損，虧損額度達(dá)到將近20億元，其中15億元來(lái)自巴士科技收購(gòu)形成的商譽(yù)減值造成，4億元來(lái)自因收到的訴訟仲裁請(qǐng)求涉及借款相關(guān)金額近4億元產(chǎn)生的預(yù)計(jì)負(fù)債造成的。

15億元的商譽(yù)計(jì)提減值主要因?yàn)榘褪靠萍?017年未完成預(yù)計(jì)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，經(jīng)營(yíng)因總經(jīng)理王獻(xiàn)蜀失聯(lián)而存在重大不確定。巴士科技由王獻(xiàn)蜀一手創(chuàng)辦，其此前一直擔(dān)任巴士科技董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等職務(wù)。王獻(xiàn)蜀作為巴士科技公司核心管理人員和主要業(yè)務(wù)人員，一直以來(lái)，其個(gè)人在巴士科技的經(jīng)營(yíng)管理和業(yè)務(wù)發(fā)展中起著舉足輕重的作用，巴士科技眾多業(yè)務(wù)和重大項(xiàng)目由其本人統(tǒng)籌協(xié)調(diào)落實(shí)，諸多重大項(xiàng)目和重點(diǎn)客戶(hù)由其直接聯(lián)系、商洽，項(xiàng)目和客戶(hù)資源接洽集中。在其失聯(lián)后，眾多客戶(hù)合作態(tài)度轉(zhuǎn)向觀望，甚至拒絕提供合作事項(xiàng)的后續(xù)進(jìn)展資料。

業(yè)內(nèi)人士表示，巴士科技在收購(gòu)前后業(yè)績(jī)很有可能存在通過(guò)關(guān)聯(lián)方“刷出”高業(yè)績(jī)從而獲得高溢價(jià)，當(dāng)這種關(guān)聯(lián)關(guān)系被曝光后業(yè)績(jī)“刷單”難以為繼，從而出現(xiàn)快速變臉。可以說(shuō)，這種“刷單”形成的巨額商譽(yù)或許就在一開(kāi)始就為未來(lái)減值埋下了一顆“巨雷”。

王獻(xiàn)蜀失聯(lián)后，巴士科技視頻直播業(yè)務(wù)和網(wǎng)生社區(qū)業(yè)務(wù)逐步陷入停滯。

商譽(yù)計(jì)提公告：

ST巴士公司原法定代表人兼總經(jīng)理王獻(xiàn)蜀不僅靠刷業(yè)績(jī)“騙”得高溢價(jià)，同時(shí)在接手ST巴士后利用職位之便，在未經(jīng)過(guò)ST巴士公司正常內(nèi)部審批流程的情況下，以ST巴士公司的名義與債權(quán)人簽訂了擔(dān)保或借款協(xié)議，由ST巴士公司對(duì)其及其控制的公司的融資行為承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

后因王獻(xiàn)蜀個(gè)人原因，導(dǎo)致部分融資款項(xiàng)無(wú)法按時(shí)償還。

2018年2月開(kāi)始，ST巴士公司陸續(xù)接到相關(guān)法院或仲裁機(jī)構(gòu)起訴的通知，截至審計(jì)報(bào)告日，ST巴士公司已收到的訴訟或仲裁請(qǐng)求涉及借款本金4億元左右。

可以說(shuō)，王獻(xiàn)蜀通過(guò)“左手”關(guān)聯(lián)方刷業(yè)績(jī)獲得高溢價(jià)，“右手”利用上市公司職務(wù)之便以上市公司之名獲取高利貸資金。