?證券代碼：688536????證券簡稱：思瑞浦??????公告編號：2023-028
????思瑞浦微電子科技（蘇州）股份有限公司
(資料圖片)
關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事項的風(fēng)險
?????????????????提示公告
???本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳
?述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
??特別風(fēng)險提示：
“創(chuàng)芯微”或“標(biāo)的公司”）的財務(wù)投資人在與標(biāo)的公司等相關(guān)方簽訂的《增資
合同書》/《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》中約定了標(biāo)的公司上市前其創(chuàng)始股東/主要管理者及
實際控制人股權(quán)限制轉(zhuǎn)讓的條款。如本公司無法在本次交易的重組報告書披露前
取得相關(guān)財務(wù)投資人對本次交易的認(rèn)可或同意，上述條款可能會對本次交易構(gòu)成
重大不利影響，導(dǎo)致本次交易面臨方案調(diào)整或終止的風(fēng)險。
未完成，本次交易尚需滿足多項交易條件后方可實施，包括但不限于上市公司再
次召開董事會、股東大會審議通過本次交易、交易對方履行完全部必要的內(nèi)部決
策、上海證券交易所審核通過、中國證監(jiān)會同意注冊等。本次交易能否取得上述
批準(zhǔn)和注冊，以及最終取得批準(zhǔn)和注冊的時間都存在不確定性。敬請廣大投資者
理性投資，注意投資風(fēng)險。
??一、本次交易基本情況
??思瑞浦微電子科技（蘇州）股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“上市公
司”
?）因籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買創(chuàng)芯微股權(quán)的事項（以下簡稱“本次交易”），
公司股票自?2023?年?5?月?29?日（星期一）開市起停牌，具體內(nèi)容詳見公司刊登在
上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
資產(chǎn)事項的停牌公告》
?????????（公告編號：臨?2023-021）、
??????????????????????????《關(guān)于籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金購買資產(chǎn)事項的停牌進(jìn)展公告》（公告編號：臨?2023-022）。
十六次會議，審議通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資
金方案的議案》等與本次交易相關(guān)的議案，同意本公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
并募集配套資金的方式向楊小華、白青剛、艾育林等?17?名交易對方購買創(chuàng)芯微
寧波益慧企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）
?????????????????（以下簡稱“芯動能相關(guān)投資者”）未參
與本次交易。具體內(nèi)容詳見公司同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站
（www.sse.com.cn）的《思瑞浦微電子科技（蘇州）股份有限公司發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案》及相關(guān)公告。
??二、重大事項提示及后續(xù)安排
??（一）標(biāo)的公司財務(wù)投資人《增資合同書》/《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》中約定的相
關(guān)權(quán)利
的財務(wù)投資人（以下簡稱“標(biāo)的公司財務(wù)投資人”）間簽署的《增資合同書》/《股
權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》約定了標(biāo)的公司上市前股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制的相關(guān)條款：股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資
投資完成后，未經(jīng)標(biāo)的公司財務(wù)投資人書面同意，標(biāo)的公司創(chuàng)始股東/主要管理
者（指楊小華、白青剛）及標(biāo)的公司實際控制人（指楊小華）不得直接或間接轉(zhuǎn)
讓其所持有的標(biāo)的公司股權(quán)，及進(jìn)行可能導(dǎo)致標(biāo)的公司控股權(quán)/實際控制人變化
的質(zhì)押等其他行為。
??上述條款中的“上市”在協(xié)議中指“公司在上海證券交易所、深圳證券交易
所及投資方認(rèn)可的其它境外證券交易所首次公開發(fā)行股票并上市或以投資方認(rèn)
可的方式被在前述證券交易所的其他公司收購的行為”。
??（二）停牌期間，上市公司與除芯動能相關(guān)投資者以外的其他股東達(dá)成了初
步的交易意向
??本次交易停牌期間，本公司積極與交易各方進(jìn)行溝通，表達(dá)了本次收購的目
的以及宗旨，經(jīng)過真誠友好的溝通，本公司與標(biāo)的公司?17?名股東（合計持有標(biāo)
的公司?95.6587%股份）簽署了資產(chǎn)購買協(xié)議，但未能與芯動能相關(guān)投資者在本
次交易預(yù)案披露前達(dá)成初步交易意向。為積極促成本次交易，在與標(biāo)的公司多數(shù)
股東達(dá)成一致的情況下，本公司決定繼續(xù)推進(jìn)本次交易。
??（三）上市公司為芯動能相關(guān)投資者出具協(xié)商及確認(rèn)函
??盡管現(xiàn)階段本公司未能與芯動能相關(guān)投資者達(dá)成初步交易意向，但本公司將
基于本次交易的宗旨，繼續(xù)以最大誠意與芯動能相關(guān)投資者積極溝通，以獲取對
方對本次交易的認(rèn)可或同意。
??本公司已向芯動能相關(guān)投資者出具《協(xié)商及確認(rèn)函》，對芯動能相關(guān)投資者
持有的創(chuàng)芯微股權(quán)作出妥善安排，確認(rèn)如下內(nèi)容：在本次交易實施完畢后?12?個
月內(nèi)，如果芯動能相關(guān)投資者根據(jù)自身發(fā)展需求、戰(zhàn)略規(guī)劃等原因決定出售所持
創(chuàng)芯微股權(quán)，則上市公司將擇機在符合相關(guān)監(jiān)管規(guī)則的前提下依法履行上市公司
的有關(guān)決策程序，按照本次交易相同的價格收購芯動能相關(guān)投資者所持有的標(biāo)的
公司的股權(quán)。
??（四）上市公司后續(xù)將積極推進(jìn)在重組報告書披露前與標(biāo)的公司相關(guān)股東
就交易方案達(dá)成一致，若繼續(xù)推進(jìn)會導(dǎo)致標(biāo)的公司股權(quán)的過戶存在重大不確定
性，上市公司可能依法調(diào)整方案或終止本次交易
??基于標(biāo)的公司財務(wù)投資人在《增資合同書》/《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》中約定的條
款將并購作為投資者認(rèn)可的退出方式，本公司將繼續(xù)以最大誠意、盡最大努力在
重組報告書披露前積極與包括芯動能相關(guān)投資者在內(nèi)的標(biāo)的公司股東進(jìn)行充分
協(xié)商，積極推動本次交易、力爭促成各方的共同認(rèn)可，并獲得芯動能相關(guān)投資者
對本次交易的認(rèn)可或同意。若本次交易繼續(xù)推進(jìn)會導(dǎo)致標(biāo)的公司股權(quán)的過戶存在
重大不確定性，本公司可能依法調(diào)整方案或?qū)⒃谥亟M報告書披露前終止本次交易。
??三、重大風(fēng)險提示
未完成，公司董事會決定暫不召開股東大會審議本次交易相關(guān)議案。公司將在相
關(guān)審計、評估工作完成后，與相關(guān)方就本次交易達(dá)成一致意向后，再次召開董事
會審議本次交易的相關(guān)事項，并由董事會召集股東大會審議與本次交易相關(guān)的議
案。
公司上市前其創(chuàng)始股東/主要管理者及實際控制人股權(quán)限制轉(zhuǎn)讓的條款。如標(biāo)的
公司的股東無法對本次交易達(dá)成一致意見，本次交易未取得標(biāo)的公司相關(guān)股東認(rèn)
可或同意，則可能會對本次交易構(gòu)成重大不利影響，導(dǎo)致本次交易面臨方案調(diào)整
或終止的風(fēng)險。
限于上市公司再次召開董事會、股東大會審議通過本次交易、交易對方履行完全
部必要的內(nèi)部決策、上海證券交易所審核通過、中國證監(jiān)會同意注冊等。本次交
易能否取得上述批準(zhǔn)和注冊，以及最終取得批準(zhǔn)和注冊的時間都存在不確定性。
公司將及時公告本次交易的最新進(jìn)展，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險。
??特此公告。
??????????????思瑞浦微電子科技（蘇州）股份有限公司董事會
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