中國經(jīng)濟網(wǎng)北京6月5日訊 上海證券交易所網(wǎng)站近日發(fā)布關(guān)于江蘇卓易信息科技股份有限公司股權(quán)收購暨開展新業(yè)務事項的問詢函(上證科創(chuàng)公函【2023】0182號)。6月2日，江蘇卓易信息科技股份有限公司(簡稱“卓易信息”，688258.SH)發(fā)布關(guān)于收購艾普陽科技(深圳)有限公司股權(quán)暨開展新業(yè)務的公告。

公司擬與艾普陽深圳股東簽訂《江蘇卓易信息科技股份有限公司與艾普陽有限公司、Armeen Sohrab Mazda、詹奇、俞小敏、蔡方朋、黎芳、楊永清、張細耳、江亞玲、洪娟、劉香姣、盧思達、黃旭霞、施新飛、孫造以及蜆殼電器控股有限公司關(guān)于艾普陽科技(深圳)有限公司之股權(quán)收購協(xié)議書》(以下簡稱“《股權(quán)收購協(xié)議書》”)，以自有資金26506.35萬元人民收購艾普陽深圳52%股權(quán)，本次交易完成后，標的公司將成為公司的控股子公司，納入公司合并報表范圍。

經(jīng)具有證券、期貨業(yè)務資格的天衡會計師事務所(特殊普通合伙)(以下簡稱“天衡會計師事務所”)審計的艾普陽深圳最近兩年的主要財務數(shù)據(jù)如下：

(相關(guān)資料圖)

為確定標的股權(quán)的價格，公司聘請具有證券、期貨相關(guān)資產(chǎn)評估業(yè)務資質(zhì)的江蘇天健華辰資產(chǎn)評估有限公司(以下簡稱“天健華辰”)對艾普陽深圳股東全部權(quán)益價值進行評估，并出具了文號為華辰評報字(2023)第0207號的《江蘇卓易信息科技股份有限公司擬收購股權(quán)涉及的艾普陽科技(深圳)有限公司股東全部權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告》(以下簡稱“《資產(chǎn)評估報告》”)。報告以2022年12月31日為基準日對艾普陽科技(深圳)有限公司股東全部權(quán)益價值進行評估，采用收益法評估后，艾普陽科技(深圳)有限公司股東全部權(quán)益價值為51782.47萬元，較賬面凈資產(chǎn)7705.83萬元增值44076.64萬元，增值率為571.99%。采用資產(chǎn)基礎法評估后，標的公司的資產(chǎn)賬面價值13534.20萬元，評估價值44467.82萬元，評估增值30933.62萬元，增值率228.56%。負債賬面價值5828.37萬元，評估價值5828.37萬元，評估增值0.00萬元，增值率0.00%。凈資產(chǎn)(所有者權(quán)益)賬面價值7705.83萬元，評估價值38639.45萬元，評估增值30933.62萬元，增值率401.43%。本次評估選取收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論，即：艾普陽科技(深圳)有限公司的股東全部權(quán)益在持續(xù)經(jīng)營條件下的評估價值為51782.47萬元。

根據(jù)天健華辰出具的《資產(chǎn)評估報告》，艾普陽深圳全部股權(quán)的評估價值為人民幣51782.47萬元，在此基礎上經(jīng)各方協(xié)商一致在參考華辰評估出具的《評估報告》結(jié)果的基礎上，艾普陽深圳100%股權(quán)的定價為50973.75萬元，確認標的股權(quán)(標的公司52%的股權(quán))的轉(zhuǎn)讓價格為26506.35萬元。

本次交易事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本議案尚需提交公司股東大會審議。

關(guān)于標的公司估值合理性，上海證券交易所指出，公告披露，本次交易評估基準日為2022年12月31日，標的公司凈資產(chǎn)為7705.83萬元，采用收益法、資產(chǎn)基礎法的評估價值分別為5.18億元、3.86億元，最終選取收益法為定價依據(jù)，增值率571.99%。公司稱選取收益法考慮了標的公司資產(chǎn)負債表中無法反映的企業(yè)實際擁有或控制的資源，如客戶資源、銷售網(wǎng)絡、潛在項目、企業(yè)資質(zhì)、人力資源、雄厚的產(chǎn)品研發(fā)能力等。

請公司：(1)補充采用收益法評估的評估過程、主要假設、評估參數(shù)和依據(jù)，并結(jié)合標的公司的歷史業(yè)績、資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)、歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓估值情況等，說明相關(guān)評估估值、盈利預測的合理性；(2)具體說明收益法評估大幅增值的主要內(nèi)容，以及標的公司控制的所謂客戶資源、銷售網(wǎng)絡、潛在項目、企業(yè)資質(zhì)、人力資源、產(chǎn)品研發(fā)能力等無形資源的相關(guān)價值評估情況及依據(jù)；(3)結(jié)合本次交易中標的公司的市盈率、市凈率、市銷率，對比同行業(yè)公司或可比交易估值情況，說明本次公司以高溢價、高估值、高商譽收購艾普陽深圳的必要性和合理性；(4)結(jié)合公司貨幣資金、債務及經(jīng)營性現(xiàn)金凈流量等情況，說明本次交易對公司流動性是否產(chǎn)生重大不利影響，如有，請充分提示風險。

以下為原文：

上海證券交易所

上證科創(chuàng)公函【2023】0182號

關(guān)于江蘇卓易信息科技股份有限公司股權(quán)收購暨開展新業(yè)務事項的問詢函

江蘇卓易信息科技股份有限公司：

你公司披露公告稱，擬以自有資金26506.35萬元人民幣收購艾普陽科技(深圳)有限公司(以下簡稱艾普陽深圳或標的公司)52%的股權(quán)，通過本次收購公司擬開展集成化開發(fā)工具(IDE)產(chǎn)品及相關(guān)新業(yè)務。經(jīng)事后審核，根據(jù)本所《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第14.1.1條的有關(guān)規(guī)定，請公司補充披露如下事項。

一．關(guān)于標的公司估值合理性。

公告披露，本次交易評估基準日為2022年12月31日，標的公司凈資產(chǎn)為7705.83萬元，采用收益法、資產(chǎn)基礎法的評估價值分別為5.18億元、3.86億元，最終選取收益法為定價依據(jù)，增值率571.99%。公司稱選取收益法考慮了標的公司資產(chǎn)負債表中無法反映的企業(yè)實際擁有或控制的資源，如客戶資源、銷售網(wǎng)絡、潛在項目、企業(yè)資質(zhì)、人力資源、雄厚的產(chǎn)品研發(fā)能力等。請公司：(1)補充采用收益法評估的評估過程、主要假設、評估參數(shù)和依據(jù)，并結(jié)合標的公司的歷史業(yè)績、資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)、歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓估值情況等，說明相關(guān)評估估值、盈利預測的合理性；(2)具體說明收益法評估大幅增值的主要內(nèi)容，以及標的公司控制的所謂客戶資源、銷售網(wǎng)絡、潛在項目、企業(yè)資質(zhì)、人力資源、產(chǎn)品研發(fā)能力等無形資源的相關(guān)價值評估情況及依據(jù)；(3)結(jié)合本次交易中標的公司的市盈率、市凈率、市銷率，對比同行業(yè)公司或可比交易估值情況，說明本次公司以高溢價、高估值、高商譽收購艾普陽深圳的必要性和合理性；(4)結(jié)合公司貨幣資金、債務及經(jīng)營性現(xiàn)金凈流量等情況，說明本次交易對公司流動性是否產(chǎn)生重大不利影響，如有，請充分提示風險。

二．關(guān)于標的公司基本情況。

公告披露，艾普陽深圳是國內(nèi)較少的專業(yè)IDE工具軟件開發(fā)商之一，于2016年取得了PowerBuilder源代碼及后續(xù)產(chǎn)品開發(fā)及銷售的授權(quán)，SAPSE授予被許可人艾普有限PowerBuilder相關(guān)軟件陽的非獨占性權(quán)利并基于產(chǎn)品的凈收益收取授權(quán)使用費。請公司：(1)披露標的公司的職工人數(shù)、結(jié)構(gòu)，具體說明標的公司核心技術(shù)人員情況以及本次交易前后核心技術(shù)人員變動情況；(2)列表說明標的公司的專利權(quán)、軟件著作權(quán)等取得與產(chǎn)業(yè)化等情況，說明是否存在權(quán)屬糾紛，并給合主要客戶情況，說明標的公司的科技實力及其在IDE工具軟件開發(fā)領(lǐng)域的行業(yè)地位；(3)說明標的公司與SAPSE開展合作的背景，結(jié)合標的公司按具體產(chǎn)品、銷售模式、銷售地區(qū)劃分的收入情況，進一步說明標的公司是否對SAPSE存在技術(shù)、業(yè)務、及銷售渠道方面的依賴。

三．關(guān)于業(yè)績補償有關(guān)安排。

公告披露，公司與業(yè)績承諾方約定了關(guān)于業(yè)績補償?shù)挠嘘P(guān)安排，其中包括標的公司在業(yè)績承諾期間的承諾凈現(xiàn)金流應不低于人民幣4500萬元，以及2023年度-2025年度，每年度標的公司對于新產(chǎn)品的研發(fā)和銷售費用投入應至少不低于2022年度標的公司對新產(chǎn)品實際投入的研發(fā)和銷售費用，即人民幣900萬元。請公司：(1)說明以凈現(xiàn)金流作為業(yè)績補償是否符合行業(yè)慣例，結(jié)合標的公司歷史凈現(xiàn)金流情況說明公司將業(yè)績補償觸發(fā)條件設置為4500萬元的依據(jù)和考慮；(2)說明業(yè)績承諾期間僅為一個會計年度的原因，公司的價款支付義務與交易對方的業(yè)績補償義務是否具有對等性；(3)說明新產(chǎn)品的具體內(nèi)容，并結(jié)合2022年度標的公司對新產(chǎn)品的研發(fā)投入、研發(fā)進展、境內(nèi)外市場開拓情況等說明業(yè)績補償條款設置的合理性。

四．關(guān)于新業(yè)務開展。

公告披露，公司現(xiàn)有云服務業(yè)務聚焦于政企云和物聯(lián)網(wǎng)云服務，本次通過收購艾普陽深圳52%股權(quán)，擬開展集成化開發(fā)工具(IDE)產(chǎn)品及相關(guān)新業(yè)務。年報顯示公司云服務業(yè)務主要集中在江蘇特別是宜興區(qū)域，主要面向政企客戶，而艾普陽深圳的產(chǎn)品主要在海外銷售。請公司：(1)詳細說明標的公司與公司現(xiàn)有業(yè)務在技術(shù)開發(fā)、應用場景、供應商、客戶等方面的協(xié)同性及可行性；(2)補充說明公司對新業(yè)務未來的規(guī)劃安排，包括但不限于研發(fā)投入、人員整合、客戶渠道整合等方面的計劃，分析公司開展IDE新業(yè)務在資源方面的優(yōu)劣勢，以及可能面臨的風險和應對措施。

請公司收到本問詢函后立即披露，并在5個交易日內(nèi)回復我部并披露回函內(nèi)容。

上海證券交易所科創(chuàng)板公司

二〇二三年六月二日