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股票代碼：600674股票簡(jiǎn)稱：川投能源公告編號(hào)：2022-073號(hào)轉(zhuǎn)債代碼：110061轉(zhuǎn)債簡(jiǎn)稱：川投轉(zhuǎn)債

四川川投能源股份有限公司十一屆六次董事會(huì)決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、 誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏， 并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、 準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、 董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況四川川投能源股份有限公司十一屆六次董事會(huì)會(huì)議通知于2022年8月8日以送達(dá)、 傳真和電話通知方式發(fā)出， 會(huì)議于2022年8月11日以通訊方式召開(kāi)。 會(huì)議應(yīng)參加投票的董事11名， 實(shí)際參加投票的董事11名。 會(huì)議的召集召開(kāi)符合有關(guān)法律、 法規(guī)、 規(guī)章和公司章程的規(guī)定。

會(huì)議以記名投票方式進(jìn)行表決通過(guò)了：

二、 董事會(huì)會(huì)議審議情況會(huì)議以記名投票方式審議通過(guò)了以下提案報(bào)告：(一) 以11票贊成， 0票反對(duì)， 0票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于川投(攀枝花) 新能源開(kāi)發(fā)有限公司通過(guò)摘牌方式收購(gòu)廣西玉柴農(nóng)光電力有限公司51%股權(quán)的提案報(bào)告》；

會(huì)議同意川投(攀枝花) 新能源開(kāi)發(fā)有限公司以31657.50萬(wàn)元的價(jià)格(含157.50萬(wàn)元交易所服務(wù)費(fèi)) 收購(gòu)廣西玉柴農(nóng)光電力有限公司51%股權(quán)； 同意授權(quán)川投能源總經(jīng)理辦公會(huì)全權(quán)負(fù)責(zé)落實(shí)以摘牌方式收購(gòu)廣西玉柴農(nóng)光電力有限公司51%股權(quán)后續(xù)事項(xiàng)， 包括但不限于： 全權(quán)辦理有關(guān)合同或協(xié)議簽署、 款項(xiàng)繳納或支付等具體事項(xiàng)。

一、 收購(gòu)事項(xiàng)概況

(1) 交易對(duì)方情況

備注： 2022年2月25日經(jīng)廣西玉柴農(nóng)光電力有限公司股東決定對(duì)未分配利潤(rùn)進(jìn)行分配， 分紅為21700萬(wàn)元。

(4) 本次交易的目的和原因廣西玉柴農(nóng)光電力有限公司農(nóng)光互補(bǔ)項(xiàng)目資產(chǎn)情況良好、 經(jīng)營(yíng)管理規(guī)范、 股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰、 盈利能力穩(wěn)定、 運(yùn)行狀況良好、 整體風(fēng)險(xiǎn)可控。 收購(gòu)廣西玉柴農(nóng)光電力有限公司51%股權(quán)符合川投能源新能源產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃， 對(duì)未來(lái)公司在廣西開(kāi)展新能源產(chǎn)業(yè)布局具有重要戰(zhàn)略意義。

(5) 本次投資在公司董事會(huì)決策范圍內(nèi)， 無(wú)需提交股東大會(huì)審議； 本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易， 本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

二、 本次競(jìng)拍方案及競(jìng)拍結(jié)果

(1) 競(jìng)拍主體川投(攀枝花) 新能源開(kāi)發(fā)有限公司， 是川投能源的全資子公司

(2) 交易對(duì)手廣西玉柴新能源有限公司， 是廣西玉柴機(jī)器集團(tuán)有限公司全資子公司， 廣西玉柴機(jī)械集團(tuán)有限公司的實(shí)控人是廣西壯族自治區(qū)國(guó)資委。

(3) 競(jìng)拍方式以在廣西北部灣產(chǎn)權(quán)交易所摘牌方式收購(gòu)標(biāo)的公司51%的控股權(quán)， 原股東廣西玉柴新能源有限公司仍將繼續(xù)持有標(biāo)的公司49%股權(quán)。

(4) 競(jìng)拍結(jié)果到掛牌截止日期2022年7月29日為止， 只有川投(攀枝花)新能源開(kāi)發(fā)有限公司成功報(bào)名， 51%股權(quán)項(xiàng)目競(jìng)拍最終以轉(zhuǎn)讓底價(jià)31500萬(wàn)元成交。

三、 項(xiàng)目投資測(cè)算以2021年利用小時(shí)數(shù)基數(shù)上下浮2%即1275小時(shí)計(jì)算， IRR為6.68%。

四、 資金籌集計(jì)劃川投(攀枝花) 新能源開(kāi)發(fā)有限公司向川投能源申請(qǐng)?jiān)黾幼?cè)資本金的方式籌集收購(gòu)廣西玉柴農(nóng)光電力有限公司51%股權(quán)的資金需求。

五、 風(fēng)險(xiǎn)揭示補(bǔ)貼延遲發(fā)放風(fēng)險(xiǎn)： 一期、 二期和三期的補(bǔ)貼均自投產(chǎn)之日起執(zhí)行， 目前存在國(guó)家補(bǔ)貼延遲發(fā)放問(wèn)題， 可能對(duì)標(biāo)的企業(yè)經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流造成一定不良影響。

應(yīng)對(duì)措施： 一是財(cái)政部發(fā)布的《2022年中央政府性基金支出預(yù)算表》 顯示， 今年“其他政府性基金支出” 中的“中央本級(jí)支出” 達(dá)4528億元， 較去年增加3600億元， 對(duì)解決新能源補(bǔ)貼歷史拖欠問(wèn)題有積極影響。 二是近期國(guó)家下發(fā)《關(guān)于促進(jìn)新時(shí)代新能源高質(zhì)量發(fā)展的實(shí)施方案》， 一系列的金融支持措施， 有望解決新能源企業(yè)資金需求。 三是公司將與銀行積極對(duì)接， 持續(xù)優(yōu)化項(xiàng)目公司的負(fù)債結(jié)構(gòu)， 適當(dāng)延長(zhǎng)還款年限并降低利率。

本提案報(bào)告經(jīng)獨(dú)立董事事前認(rèn)可并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：公司對(duì)該項(xiàng)目進(jìn)行了充分的前期考察， 嚴(yán)格按照規(guī)定對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行了立項(xiàng)和可行性論證， 編制完成項(xiàng)目可行性研究報(bào)告， 符合我司清潔能源主業(yè)的發(fā)展方向， 具有較高投資價(jià)值， 符合廣大股東的利益。

(二) 以11票贊成， 0票反對(duì)， 0票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于增加和撥付川投(攀枝花) 新能源開(kāi)發(fā)有限公司注冊(cè)資本金的提案報(bào)告》；

會(huì)議同意向川投(攀枝花) 新能源開(kāi)發(fā)有限公司撥付原未到位的注冊(cè)資本金9,000萬(wàn)元；

會(huì)議同意增加川投(攀枝花) 新能源開(kāi)發(fā)有限公司注冊(cè)資本金22,500.00萬(wàn)元， 以滿足收購(gòu)廣西玉柴農(nóng)光電力有限公司51%股權(quán)資金需求。

本提案報(bào)告經(jīng)獨(dú)立董事事前認(rèn)可并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：公司對(duì)全資子公司川投(攀枝花) 新能源開(kāi)發(fā)有限公司增資， 決策程序合法有效， 符合《公司法》、 《證券法》 等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求， 方案合理、 切實(shí)可行， 符合全體股東利益， 不存在損害中小股東利益的情形。

特此公告。

四川川投能源股份有限公司董事會(huì)

2022年8月12日