只有在潮水退去時，你才會知道誰一直在裸泳。2015~2016年創(chuàng)業(yè)板并購浪潮冷卻之后，曾經(jīng)的業(yè)績春藥轉(zhuǎn)眼變成毒藥，巨額的商譽(yù)減值開始引爆，部分上市公司的業(yè)績也趁機(jī)得以“洗大澡”。

4月20日，深陷債務(wù)危機(jī)的堅(jiān)瑞沃能(4.000,-0.10,-2.44%)曝業(yè)績黑天鵝，將公司營業(yè)利潤從7.13億修改為負(fù)36.42億元，歸屬上市公司股東的凈利潤也從盈利5.22億元變?yōu)樘潛p36.89億元，減值幅度達(dá)-967.18%。按照堅(jiān)瑞沃能的說法，業(yè)績變臉的最大元兇即“商譽(yù)減值”，2016年2月，該公司曾以52億元溢價(jià)近5倍收購鋰電企業(yè)沃特瑪，產(chǎn)生商譽(yù)逾46億元，兩年后這筆商譽(yù)轉(zhuǎn)眼成空，在2017年年報(bào)中將被全額計(jì)提。

蹊蹺的是，在堅(jiān)瑞沃能披露業(yè)績變臉公告當(dāng)天股價(jià)漲停，有公司股東就此向第一財(cái)經(jīng)發(fā)出質(zhì)疑，認(rèn)為公司危機(jī)當(dāng)頭更改會計(jì)政策，僅百億市值卻一次性計(jì)提46億商譽(yù)減值，給業(yè)績“大洗澡”，合理性有待考證。而專業(yè)的審計(jì)人士則認(rèn)為，商譽(yù)減值的多少均有審計(jì)機(jī)構(gòu)和評估機(jī)構(gòu)背書，實(shí)包含企業(yè)一定的自由裁量，對于一次性的巨額減值，上市公司和審計(jì)機(jī)構(gòu)都應(yīng)作出充分的信息披露。

46億兩年成空

距離年報(bào)季結(jié)束不到半個月的時間，堅(jiān)瑞沃能突然向股東引爆了業(yè)績地雷。

先是在4月13日發(fā)布提示公告稱，隨著審計(jì)工作的進(jìn)展，公司的業(yè)績快報(bào)數(shù)據(jù)出現(xiàn)了前后巨大差異，各項(xiàng)計(jì)提紛至沓來。其中：壞賬準(zhǔn)備的計(jì)提金額4.65億元，補(bǔ)充計(jì)提售后服務(wù)費(fèi)用2.73億元，計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備42至46億元，沖減10.4億元預(yù)計(jì)負(fù)債。

一周后，堅(jiān)瑞沃能拿出了更改后的業(yè)績快報(bào)，稱經(jīng)公司與會計(jì)師事務(wù)所溝通，預(yù)計(jì)2017年度歸屬于上市公司股東的凈利潤將由5.22億元變?yōu)樘潛p36.89億元，差額高達(dá)42.12億元。

“受國家新能源產(chǎn)業(yè)政策補(bǔ)貼調(diào)整、子公司沃特瑪業(yè)務(wù)擴(kuò)張?jiān)鏊龠^快、應(yīng)收賬款回款較慢，資金鏈緊張等綜合因素的影響，造成子公司沃特瑪凈利潤未達(dá)預(yù)期。”堅(jiān)瑞沃能表示，經(jīng)評估師測算，沃特瑪2017年凈利潤未達(dá)標(biāo)，且后續(xù)盈利預(yù)估也非常悲觀，故基于謹(jǐn)慎性原則，對沃特瑪?shù)氖召彆r的46億商譽(yù)全額計(jì)提減值。

“沃特瑪?shù)臏p值跡象不是在今年才出現(xiàn)的，16年年底政策就變了，此前公司都沒有進(jìn)行過一分錢計(jì)提，到現(xiàn)在才突然變表，更改會計(jì)政策。”對于突然而來的巨額計(jì)提，堅(jiān)瑞沃能一小股東李東(化名)感到難以接受。

按照堅(jiān)瑞沃能所稱，考慮公司應(yīng)收選項(xiàng)的回收情況，公司采納會計(jì)師建議，制定了更為嚴(yán)苛的會計(jì)政策，對沃特瑪及其子公司原未計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收票據(jù)、長期應(yīng)收款等補(bǔ)充計(jì)提了壞賬準(zhǔn)備，調(diào)增了壞賬準(zhǔn)備的計(jì)提金額，增加資產(chǎn)減值損失。除去這些，堅(jiān)瑞沃能對沃特瑪?shù)氖酆蠓?wù)費(fèi)的計(jì)提也由原來的1%提高至3%，且增加銷售費(fèi)用和預(yù)計(jì)負(fù)債，嚴(yán)苛可見一斑。

而在此之前，記者發(fā)現(xiàn)，堅(jiān)瑞沃能并未對沃特瑪?shù)纳套u(yù)進(jìn)行過任何計(jì)提。梳理年報(bào)發(fā)現(xiàn)，2016年年底，堅(jiān)瑞沃能商譽(yù)原值總計(jì)48.36億元，占比凈資產(chǎn)高達(dá)61.72%，其中沃特瑪商譽(yù)原值46.13億元，未有減值。到2017年年中，堅(jiān)瑞沃能的商譽(yù)原值依然高達(dá)48.39億元，占比總資產(chǎn)仍近六成，沃特瑪商譽(yù)原值基本未變，亦未有減值。

李東認(rèn)為，堅(jiān)瑞沃能對沃特瑪?shù)纳套u(yù)減值過往不夠?qū)徤鳎兜男畔⒁膊⒉怀浞郑瑢?shí)際控制人此前以主動被動的方式套現(xiàn)，也存在違規(guī)嫌疑。

截止4月19日數(shù)據(jù)，郭鴻寶及其一致行動人共持有堅(jiān)瑞沃能約6億股，2017年9月以來已累計(jì)減持堅(jiān)瑞沃能約3000萬股。其中兩筆大額主動減持發(fā)生在2017年9月27日、2017年11月8日至24日，兩次共減持1499萬股，減值均價(jià)在10.21元及9.36元，兩次累計(jì)套現(xiàn)約1.42億元。

4月以來，隨著堅(jiān)瑞沃能股價(jià)跌破5元，郭鴻寶已先后被多家券商平倉。“郭鴻寶先生已和質(zhì)押權(quán)人溝通協(xié)商，盡量避免違約處置的再次發(fā)生，有券商口頭通知短期內(nèi)不再通過二級市場處置。”堅(jiān)瑞沃能在4月19日如是稱。但4月21日，堅(jiān)瑞沃能披露，郭鴻寶今年2月13日向招商證券(16.370,0.05,0.31%)質(zhì)押500萬股已跌破平倉線，面臨平倉。截至4月11日數(shù)據(jù)，郭鴻寶及其一致行動人質(zhì)押堅(jiān)瑞沃能共計(jì)5.94億股，占持股98.75%，占公司總股本的24.43%。

全額減值是否合理？

因?yàn)?016年收購沃特瑪，堅(jiān)瑞沃能一度成為創(chuàng)業(yè)板明星公司，被冠以A股“鋰電巨頭”。但隨著2018年3月債務(wù)危機(jī)被揭開，這家公司已跌落神壇。

早在2016年年底，隨著系能源汽車補(bǔ)貼“大退潮”，特瑪原本依賴補(bǔ)貼的“短貸長投”模式已面臨失靈。2017年下半年，沃特瑪又被曝通過“中國沃特瑪新能源汽車產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新聯(lián)盟”的反向定制商業(yè)模式，生成隱形關(guān)聯(lián)交易虛增營收，盡管堅(jiān)瑞沃能公開對此表示否認(rèn)，但公司的危機(jī)卻愈演愈烈。

4月初，堅(jiān)瑞沃能披露，公司目前已有近20億元債務(wù)違約，主要為應(yīng)付票據(jù)和銀行借款，公司面臨償債風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)際控制人郭鴻寶則面臨接踵而來的股權(quán)質(zhì)押平倉。

據(jù)悉，瑞沃能目前整體債務(wù)221.38億元，其中：應(yīng)付票據(jù)100.09億元，應(yīng)付賬款22.21億元，銀行借款54.74億元，融資租賃形成長期應(yīng)付款25.93億元，非金融機(jī)構(gòu)借款3.32億元，股東借款15.09務(wù)億元。直接導(dǎo)致的后果是，堅(jiān)瑞沃能及沃特瑪被凍結(jié)的銀行賬戶已達(dá)21個，個別上游債權(quán)人已經(jīng)以拉橫幅的激進(jìn)方式要求沃特瑪如期兌付商業(yè)承兌匯票。

而截至 2018 年 3 月末，沃特瑪?shù)膽?yīng)收賬款及長期應(yīng)收款余額為已高達(dá)104.14億元 。且堅(jiān)瑞沃能認(rèn)為，因動力電池行業(yè)普遍存在賬期長、回款難的情形，因此，回款存在不確定性。

正是這場債務(wù)危機(jī)，讓堅(jiān)瑞沃能的股價(jià)跌跌不休，市值腰斬。此時又曝出巨額計(jì)提，李東站在股東的角度認(rèn)為，這之中存在“人為”因素。“可能是為了一次性虧個夠，股價(jià)跌到底，給未來鋪路。”李東心理有這樣的質(zhì)疑。

“收購之后的商譽(yù)減值，每年會計(jì)機(jī)構(gòu)都會進(jìn)行減值測試，根據(jù)評估計(jì)算來確認(rèn)減值數(shù)額，一般都會在合理的范圍，不會完全不計(jì)提或者一次性巨額計(jì)提。”上海一專業(yè)審計(jì)機(jī)構(gòu)認(rèn)為，如堅(jiān)瑞沃能一樣一次性全額計(jì)提減值的案例并不多，這說明已將過去的并購判定為完全的失敗行為，對標(biāo)的未來也非常悲觀。

盡管該審計(jì)人士不認(rèn)同李東的看法，但在他看來，商譽(yù)減值的測算之中，的確有一定上市公司一定的自由裁量部分。“商譽(yù)占比凈資產(chǎn)應(yīng)該在合理范圍，超過30%都面臨巨額商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)，這種創(chuàng)業(yè)板小公司動輒商譽(yù)幾十億的都應(yīng)該警惕。”他認(rèn)為，對于三年虧損即退市的創(chuàng)業(yè)板而言，曾經(jīng)外延式并購是增長業(yè)績的良藥，但當(dāng)良藥變成毒藥，出現(xiàn)問題，不排除上市公司借機(jī)更謹(jǐn)慎更多的計(jì)提減值，調(diào)解盈虧，使得未來業(yè)績壓力能夠小一些。

廣發(fā)證券(15.700,0.09,0.58%)分析師戴康認(rèn)為，創(chuàng)業(yè)板上市公司具備通過資產(chǎn)減值(主要包括商譽(yù)減值)等方式進(jìn)行“財(cái)務(wù)洗澡”的動機(jī)。一般而言，一季報(bào)創(chuàng)業(yè)板公司進(jìn)行資產(chǎn)減值的概率較低，但中報(bào)和年報(bào)進(jìn)行資產(chǎn)減值的概率會明顯提高，特別是15年并購高峰業(yè)績承諾期滿3年后的18年，創(chuàng)業(yè)板在中報(bào)和年報(bào)中通過資產(chǎn)減值進(jìn)行財(cái)務(wù)“洗澡”的隱憂持續(xù)存在，將會顯著制約創(chuàng)業(yè)板全年業(yè)績增長的預(yù)期。

“外延式并購承諾期滿后潛在的財(cái)務(wù)‘洗澡’問題，始終是創(chuàng)業(yè)板業(yè)績持續(xù)增長的隱憂。2015年是創(chuàng)業(yè)板公司外延式并購的高峰期，2016年是次高峰期，并購的業(yè)績承諾期一般是3年左右，2018年和2019年創(chuàng)業(yè)板都將面臨很大的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。”廣發(fā)證券分析師戴康認(rèn)為，從數(shù)據(jù)看，到2017年三季度，創(chuàng)業(yè)板商譽(yù)規(guī)模已經(jīng)達(dá)到2422億元，占凈資產(chǎn)比高達(dá)22.3%(A股非金融僅為6.5%)。創(chuàng)業(yè)板上市公司具備通過資產(chǎn)減值(主要包括商譽(yù)減值)等方式進(jìn)行“財(cái)務(wù)洗澡”的動機(jī)。而這一隱憂的持續(xù)存在，將會顯著制約創(chuàng)業(yè)板全年業(yè)績增長的預(yù)期。