6月21日晚間，在兩度延期后，日播時尚發布公告，就上交所關于公司重大資產置換的問詢函作出回應。

往前回溯，日播時尚于4月下旬發布籌劃控制權變更的公告，并于5月16日對外披露重組預案。根據預案，日播時尚擬將其截至評估基準日的全部資產及負債置出，并置入上海錦源晟新能源材料有限公司(以下簡稱“錦源晟”或標的公司)100%股權，差額部分由日播時尚向錦源晟的股東發行股份購買，同時募集配套資金。日播時尚的實際控制人也將由王衛東及其一致行動人變更為梁豐。

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但公司隨后便收到交易所下發的問詢函，包含12大問題。其中，由于預案披露前連續兩個交易日股價漲停，上交所還要求日播時尚說明是否存在內幕信息泄露等情況。

回復多個財務問題

從此前上交所下發的問詢函內容來看，主要聚焦錦源晟的業務情況和財務數據，具體涉及王衛東轉讓控股權為何無溢價、標的公司是否存在估值調節、股東是否存在約定購回等相關協議或其他潛在利益安排等多個層面。

公開資料顯示，錦源晟的主營業務為新能源電池正極前驅體材料及上游關鍵礦產資源一體化的研究、開發和制造等。2020年至2022年，錦源晟分別實現營收10.71億元、19.04億元和30.44億元，凈利潤分別為1.91億元、3.42億元和9796.48萬元，經營活動產生的現金流量凈額分別為3.16億元、1.61億元和-2億元，業績波動較大。因此，上交所要求日播時尚說明錦源晟是否具有較強的持續盈利能力。

日播時尚在回復公告中表示，標的公司最近三年營業收入主要來自資源開發及金屬冶煉板塊的陰極銅產品銷售，正極材料前驅體業務尚未產生收入，正極材料、粗制氫氧化鈷和硫酸鈷產生的收入占比較低。

對于2022年標的公司凈利潤較2021年有所下滑的情況，日播時尚解釋稱，這主要系陰極銅、粗制氫氧化鈷產品單價下跌，導致銷售收入毛利下降，且鈷產品存貨計提跌價及股份支付費用計提所致。“未來隨著標的公司正極材料前驅體及原料板塊、自有資源開發及金屬冶煉板塊產能的逐步投產及釋放，標的公司經營業績受上游金屬原材料價格波動的影響將更為可控，經營業績預計將穩定增長。 ”

不過，日播時尚表示，與競爭對手相比，標的公司成立時間較晚，整體的產能規模和產業鏈的完整性等方面處于追趕階段：正極材料前驅體及原料板塊產能仍在逐步建設中，當前對應產能及銷售收入規模較小，行業地位及近三年業績表現與行業競爭對手不具可比性。與傳統的大型礦業公司相比，標的公司在境外布局礦產資源和冶煉業務現階段不存在明顯比較優勢。

估值變動方面，2018年至今，錦源晟共發生8次股權變動。前三次均通過注冊資本價格平價轉讓，此后皆由協商價格確定估值。日播時尚表示，標的公司估值未在短期內發生較大變動，存在合理性。截至目前，此次交易的評估工作尚未完成，置入資產的最新預估值尚未確定。

值得一提的是，對于備受市場關注的股票停牌前異常漲停問題，日播時尚稱，明確了此次交易整個籌劃過程中的各個重要交易階段及時間節點，并明確了每個交易階段的參與人員和公司相關人員已簽字確認，不存在內幕信息泄露的情況。

提示多個潛在風險

對于此次交易，日播時尚還在回復函中一并提示了多個潛在風險。

公司表示，截至公告披露日，標的公司存在四氧化三鈷、三元前驅體產能尚未正式投產，客戶驗證和產品導入尚未完成，尚未實現收入，以及海外銅鈷礦資源尚未開采(收入約90%來自境外)的風險。

日播時尚認為，后續若相關產品的產能建設進度及相關客戶的驗證和產品導入進展不及預期，則未來標的公司收入結構中，新能源電池正極材料前驅體業務占比能否提升存在不確定性風險。

考慮到2022年，錦源晟已有部分產品單價出現下滑，日播時尚提示，若未來銅、鈷金屬市場價格下跌，標的公司主要產品的毛利率也可能存在進一步下滑的風險。

值得一提的是，目前錦源晟有18項采礦權，但其中12項將于2024年到期。對此，日播時尚表示：“相關續期手續正在辦理中，在按照相關法律規定開采、運營，并提交全部申請續期所需材料的前提下，辦理開采證的續期預計不存在實質性法律障礙，但仍存在采礦權到期無法延期的風險。”

截至目前，此次交易的盡調工作尚在進行中，日播時尚提醒后續不排除隨著盡職調查工作的深入，發現擬置入資產不符合《首發管理辦法》等法規及規范性文件相關規定的情形，且導致本次交易存在不確定性風險的情況發生。

一位上海律所合伙人在接受《證券日報》記者采訪時表示，此前A股市場上，不乏上市公司在重大重組過程中被叫停的案例。這會出現損害股民利益的情況，這時候就要考慮股民損失和交易因果關系，以及相關責任人民事賠償問題。因此，上市公司會特別強調潛在風險。