2018年，上市公司并購新三板公司的案例增加了近四成，然而，當“聯姻”出現熱潮時，雙方“分手”暗流也在涌動。

有業內人士認為，并購熱潮出現是因為新三板市場低迷，IPO發審趨嚴，許多上市公司和新三板企業將關注點轉移至并購市場。

而并購“分手”主要原因核心條款無法達成一致、受市場和政策影響，以及并購重組相關方不合規等。

有業內人士認為，由于新三板低迷現象未改善，所以未來類似的并購熱與“分手”暗流仍將繼續。

并購潮

5月23日，新鼎資本董事長張弛向21世紀經濟報道記者表示，“今年上市公司并購新三板事件的增加，原因是新三板過于低迷了。”

“并購重組的高發一定是市場最低迷的時候，當市場好的時候不會有大的并購重組發生。只有市場太低迷，企業融資很難，流動性不好，新三板被賣的概率才高。同時2018年以來，IPO發審趨嚴，所以許多上市公司和新三板企業就將關注方向轉移至并購市場。”張弛說。

記者根據東方財富(14.390,-0.02,-0.14%)Choice“上市公司并購掛牌企業”統計數據，截至5月23日，以首次公告日為基準，剔除同一并購事件，以及并購停止案例后，今年以來，上市公司并購新三板企業共公告53例，完成11例，新增案例個數較去年38個同比增長40%。

并購金額方面，2018年至今公告累計交易金額120億元，2018年并購交易金額在1億元至5億元區間的案例占比36%，如果除去未提供數據的案例后，占比50%。其中，今年以來，上市公司并購新三板交易金額超過10億的有3家，占比6%。分別為隆平高科(21.180,-0.46,-2.13%)(000998.SZ)并購聯創種業(430625.OC)、啟迪桑德(30.120,-0.69,-2.24%)(000826.SZ)并購浦華環保(835956.OC)，深圳惠程(13.760,0.00,0.00%)(002168.SZ)并購愛酷游(835089.OC)。

5億-10億區間的案例為4個，占比8%;1億-5億區間的案例19個，占比36%;1億以下的案例12個，占比21%;其余的15家沒有顯示交易金額，占比28%。

并購案例中，受讓股權比例100%的有15例，占比26%;在50%-100%之間的案例有15個，占比26%;另有7家受讓股權比例在50%以下，占比13%;15家沒有顯示相應數據，占比26%。

從被并購的新三板企業來看，有24家有市盈率數據，其中10倍以下的7家，10至20倍之間的10家;20至80倍7家。其中格蘭博(837322.OC)最高，為78倍市盈率。

根據廣證恒生的研究，今年上市公司并購掛牌公司，從上市公司的視角來看，主板、中等盈利規模、工業行業上市公司更傾向于選擇并購;而從新三板企業視角來看，工業行業被并購案例最多，上市公司青睞于盈利狀況與成長能力俱佳的新三板企業。

“分手”忙

上市公司并購新三板公司熱潮背后，并購雙方“分手”的暗流也在涌動。公告顯示，原因主要是核心條款無法達成一致、受市場和政策影響，以及并購重組相關方不合規等。

2018年5月份以來，就有富臨運業(7.130,-0.17,-2.33%)(002357.SZ)和泛遠國際(835110.OC)、邦訊技術(8.450,-0.22,-2.54%)(300312.SZ)和協成科技(835991.OC)、會稽山(10.790,-0.15,-1.37%)(601579.SH)與咸亨股份(834794.OC)分手。

記者根據東方財富Choice的數據統計，截至5月23日，2018年以來，共有13起終止上市公司并購新三板公司的案例。截至2018年5月23日，自2014年以來，剔除同一并購事件后，共有78起類似終止或暫停上市公司并購新三板公司案例。

公告顯示，主要的分手理由是核心條款無法達成一致。

最新的分手案例發生在2018年5月11日，富臨運業公告和泛遠國際終止籌劃本次重大資產重組事項。原因是：“由于相關各方利益訴求不盡相同，雖然經過各方充分協商和審慎研究論證，仍無法就核心交易條款達成一致意見，故難以在較短時間內形成具體可行的方案繼續推進本次重大資產重組。”

邦訊技術也給出類似理由，其5月2日的公告中顯示：“由于評估機構入場開展工作后對標的公司的估值與標的公司股東對于標的公司的期望估值相差較大，經買賣雙方多次溝通、磋商后，雙方無法在規定的時間內就交易價格事宜達成一致意見。”

上市公司收購掛牌公司失敗，除了核心條款無法達成一致之外，多家公司公告中還提及市場和政策變化因素。如新五豐(4.910,0.04,0.82%)并購天心種業。

此外，不合規也是一大原因。例如，2018年5月3日，會稽山的公告顯示：“因中國證監會未核準公司本次公開發行A股可轉換公司債券事項，《股份轉讓協議》因條件不成就而不發生效力。”