4月21日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)與香港交易及結(jié)算所有限公司(簡稱“港交所”)簽署合作諒解備忘錄，雙方歡迎對(duì)方市場(chǎng)符合條件的掛牌/上市公司在本市場(chǎng)申請(qǐng)掛牌/上市。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)掛牌公司申請(qǐng)到香港聯(lián)交所發(fā)行股票和上市，將不設(shè)前置性審查程序及特別條件。“新三板+H股”模式即將落地。

業(yè)內(nèi)人士指出，“新三板+H股”門檻較高，符合條件的新三板企業(yè)不多。盡管整體估值低于A股市場(chǎng)，但在互聯(lián)網(wǎng)、芯片制造、生物醫(yī)藥等高科技細(xì)分領(lǐng)域，港股市場(chǎng)平均估值要高于A股市場(chǎng)。這類企業(yè)赴港股上市享有一定估值紅利。此外，符合新三板掛牌條件的港股公司可以來新三板掛牌，有利于促進(jìn)新三板發(fā)展。

三大好處

新三板市場(chǎng)目前面臨壓力較大。截至4月24日收盤，三板做市指數(shù)報(bào)收897.96點(diǎn)，失守900點(diǎn)，成交金額僅為4700萬元。中國證券報(bào)記者從券商等中介機(jī)構(gòu)了解到，在本次備忘錄簽署之前，已有不少新三板掛牌企業(yè)啟動(dòng)或考慮到香港上市。本次備忘錄的簽署，將使得更多掛牌企業(yè)考慮是否赴港上市。

對(duì)于赴港上市的好處，業(yè)內(nèi)人士總結(jié)為三點(diǎn)，可受到海內(nèi)外資金關(guān)注、有助于國際品牌推廣、上市進(jìn)程相對(duì)可控。

富途證券CEO鄔必偉對(duì)中國證券報(bào)社記者表示，對(duì)于互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)或者內(nèi)地企業(yè)而言，在港上市最大的優(yōu)勢(shì)是可以同時(shí)受到內(nèi)地資金和海外資金的關(guān)注。在香港市場(chǎng)，內(nèi)地資金、海外資金都能參與。內(nèi)地資金可以通過互聯(lián)互通機(jī)制南下參與，而海外資金本身就可以進(jìn)出香港。這是企業(yè)在香港上市最大的優(yōu)勢(shì)。其次，在港上市，企業(yè)品牌影響力可以輻射更廣的區(qū)域。此外，在港上市進(jìn)程相對(duì)更可控，正常從遞交A1表之后大概半年左右就可上市，上市時(shí)間以及進(jìn)度均可控。

業(yè)內(nèi)人士指出，高端餐飲、教育、金融服務(wù)、房地產(chǎn)等在內(nèi)地上市受到限制且融資需求急切的企業(yè)適合在港上市。此外，港交所目前希望吸引的生物化學(xué)企業(yè)、互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)等，都較適合赴港上市。

以華圖教育為例，華圖教育是內(nèi)地公務(wù)員考試輔導(dǎo)龍頭之一。公司2017年實(shí)現(xiàn)營收22.4億元，同比增長18.27%，凈利潤為3.75億元，同比增長10.29%。公司先后通過獨(dú)立IPO、借殼等方式，四次嘗試沖擊登陸A股市場(chǎng)均告失利，于是在新三板摘牌轉(zhuǎn)戰(zhàn)港股市場(chǎng)。

鄔必偉認(rèn)為，港交所上市新規(guī)修訂，傳達(dá)出其對(duì)特定行業(yè)企業(yè)的偏好。今年港交所推行的上市新規(guī)中主要有兩點(diǎn)變化，同股不同權(quán)的公司可以上市;沒有營業(yè)收入沒有利潤的生物科技企業(yè)可以在港上市。“這打開了兩個(gè)大門。很多創(chuàng)新公司，創(chuàng)始人初期融資時(shí)需要很多資金，往往通過AB股的形式確保控制權(quán)。如果不允許同股不同權(quán)，大批具備類似股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司就被擋在門外。此次允許同股不同權(quán)徹底改變這個(gè)局面，大量互聯(lián)網(wǎng)公司和高科技公司可以來港上市。此外，港交所目前只允許沒有收入、利潤的生物科技企業(yè)來港上市，但長期看，其他領(lǐng)域暫時(shí)沒有收入及盈利的高技術(shù)企業(yè)可能也會(huì)允許在港上市。這有利于提高港交所在高科技上市企業(yè)方面的領(lǐng)先地位。”鄔必偉對(duì)中國證券報(bào)記者表示。

從事上市業(yè)務(wù)的胡律師介紹，從估值看，港股估值整體低于A股，但在互聯(lián)網(wǎng)、芯片制造、生物醫(yī)藥等高科技細(xì)分領(lǐng)域，平均估值高于A股。這類企業(yè)赴港股上市享有一定的估值紅利。

門檻較高

從目前政策及香港市場(chǎng)的一些特點(diǎn)看，“新三板+H股”門檻不低，符合條件的新三板公司并不多。

財(cái)務(wù)門檻方面，主板要求公司有三年的營業(yè)期，第一年和第二年的凈利潤累計(jì)達(dá)到3000萬港元，最后一年達(dá)到2000萬港元。創(chuàng)業(yè)板要求最近兩個(gè)財(cái)年經(jīng)營性現(xiàn)金流凈額(不考慮營運(yùn)資本變動(dòng)的調(diào)整)在3000萬港元以上。

力鼎資本創(chuàng)始合伙人、CEO高鳳勇認(rèn)為，相比新三板，港股市場(chǎng)結(jié)構(gòu)化更加明顯，投資者通常偏好中大市值公司，特別是“港股通”所構(gòu)成的股票。如果不能入圍這個(gè)大名單，不少業(yè)績表現(xiàn)遠(yuǎn)好于新三板企業(yè)的公司估值水平甚至遠(yuǎn)不如新三板。總體而言，四類企業(yè)有望從此次政策中獲益：凈利潤水平在5億元人民幣左右，且由于種種原因難以在A股上市的傳統(tǒng)行業(yè)公司;在部分特定行業(yè)中，凈利潤水平較大，但短期內(nèi)較難在A股上市的公司，比如影視、手游、互聯(lián)網(wǎng)金融等行業(yè)公司;收入規(guī)模和用戶規(guī)模大，但尚未形成盈利的互聯(lián)網(wǎng)公司;受制于外匯管制，但確實(shí)存在境外募資和投資需求的公司。

中科沃土基金董事長朱為繹認(rèn)為，掛牌公司發(fā)行H股的條件比較苛刻，兩地掛牌并不具備普遍推廣意義。在試點(diǎn)初期，“新三板+H股”的政策，對(duì)暫時(shí)難以在A股上市的成大生物、貝特瑞、杉杉能源等上市公司控股子公司以及虧損的互聯(lián)網(wǎng)公司、生物醫(yī)藥公司具有積極意義。

不過，市場(chǎng)人士指出，此次股轉(zhuǎn)系統(tǒng)與港交所合作是雙向的，這也意味著符合新三板掛牌條件的港股公司可以來新三板掛牌，未來或吸引一些質(zhì)地優(yōu)良的港股公司掛牌新三板。這有利于促進(jìn)新三板的發(fā)展。

對(duì)于“新三板+H股”能否解決新三板投資者退出的問題，業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，內(nèi)地企業(yè)發(fā)行H股，其境內(nèi)股東所持部分股份尚未實(shí)現(xiàn)全流通。而聯(lián)想控股(港股03396)成為首家H股全流通試點(diǎn)公司，其他內(nèi)資企業(yè)境內(nèi)股東所持部分股份暫時(shí)不能通過香港市場(chǎng)退出。

根據(jù)《香港聯(lián)合交易所上市規(guī)則》，內(nèi)地企業(yè)在港上市有兩種途徑。一是紅籌股模式。即內(nèi)地企業(yè)在境外設(shè)立離岸公司，在香港上市。第二種就是H股模式，內(nèi)地企業(yè)拿出總股本中的一部分在港交所發(fā)行、流通。這一部分股份被稱為外資股，相對(duì)應(yīng)的內(nèi)資股則不能流通。H股可在港交所流通、交易，而內(nèi)資股只能在內(nèi)地的法人或自然人、合格境外機(jī)構(gòu)投資者或戰(zhàn)略投資者之間轉(zhuǎn)讓。

華圖教育近期召開的臨時(shí)股東大會(huì)，討論的議題之一即為《關(guān)于公司符合H股全流通條件并申請(qǐng)H股全流通試點(diǎn)的議案》。這顯示出華圖教育赴港上市除了募資外，也有安排原有股東退出的嘗試。

去年年底，證監(jiān)會(huì)表示，參與H股“全流通”試點(diǎn)需滿足外商投資準(zhǔn)入等4項(xiàng)基本條件，一是符合外商投資準(zhǔn)入、國有資產(chǎn)管理、國家安全及產(chǎn)業(yè)政策等有關(guān)法律規(guī)定和政策要求。二是所屬行業(yè)符合創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，符合國家產(chǎn)業(yè)政策發(fā)展方向，契合服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)和支持“一帶一路”建設(shè)等，且具有一定代表性的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。三是存量股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)相對(duì)簡單，且存量股份市值不低于10億港元。四是公司治理規(guī)范，企業(yè)內(nèi)部決策程序依法合規(guī)，具備可操作性，能夠充分保障股東知情權(quán)、參與權(quán)和表決權(quán)。

胡律師認(rèn)為，從證監(jiān)會(huì)相關(guān)表述來看，目前的H股全流通政策試點(diǎn)預(yù)計(jì)會(huì)在符合前述四大要求的行業(yè)大型代表性企業(yè)中開展，且后續(xù)推廣進(jìn)度不確定，只有H股全流通推廣至一般滿足香港上市條件的新三板掛牌企業(yè)后，新三板原始股東通過港股市場(chǎng)退出才具備普遍的可操作性。

謹(jǐn)慎看待

對(duì)于在港上市的整體成本，業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，主要需要考慮上市成本、合規(guī)成本和政策成本。整體看，各項(xiàng)成本均高于新三板市場(chǎng)，企業(yè)應(yīng)結(jié)合自身?xiàng)l件和訴求綜合考慮。

胡律師表示，上市承銷成本約占募資金額的3.5%-4%左右。不過，在港上市的一大難點(diǎn)是發(fā)行，在機(jī)構(gòu)配售和零售方面一旦銷售不足額，則發(fā)行失敗。建議與銷售能力較強(qiáng)的券商及中介機(jī)構(gòu)合作。

相比新三板市場(chǎng)，港交所在信息披露及公司治理等方面要求更嚴(yán)格，企業(yè)需要隨時(shí)與交易所、機(jī)構(gòu)投資者保持順暢溝通。違規(guī)違法的懲戒措施更加嚴(yán)厲。按照現(xiàn)行證券法，在內(nèi)地市場(chǎng)出現(xiàn)證券欺詐或其他嚴(yán)重違反證券法律、法規(guī)、規(guī)章的行為，將導(dǎo)致相關(guān)責(zé)任人市場(chǎng)禁入、罰款;而在港股市場(chǎng)，出現(xiàn)嚴(yán)重的違規(guī)行為將會(huì)被責(zé)令退市、凍結(jié)資金、賠償投資者損失。

此外，市場(chǎng)人士指出，在港上市以后，后續(xù)若想回歸A股市場(chǎng)，其中的政策與時(shí)間成本需要企業(yè)謹(jǐn)慎考慮。此前，中國恒大(港股03333)、中國忠旺(港股01333)、威高股份(港股01066)等多家H股公司試圖通過分拆業(yè)務(wù)并以重組方式回歸A股，但目前還沒有成功案例。華寶香精(香港上市公司華寶國際(港股00336)分拆出來的香精板塊)近期順利過會(huì)。這被解讀為對(duì)港股分拆回歸A股具有風(fēng)向標(biāo)意義。不過，市場(chǎng)分析人士認(rèn)為，港股回歸A股受所屬行業(yè)、IPO政策等多重因素影響，預(yù)期尚不明朗，企業(yè)應(yīng)謹(jǐn)慎看待。