上市公司100%持股的子公司，竟然失控了，并且連年報審計都不配合，這樣離奇的事情就發生在A股市場，而且這家子公司屬于智能制造行業的龍頭公司，年利潤超億元，被眾多券商研究員和二級市場投資者看好。

這家上市公司就是黃河旋風，失控的子公司就是上海明匠智能。黃河旋風4月26日發布的公告將雙方的矛盾公之于眾：在失控的狀態下，黃河旋風選擇將上海明匠100%股權全部轉讓給其法定代表人和總經理陳俊，陳俊同時還持有7986萬股黃河旋風的股權，是上市公司第二大股東，這引發了眾多股東的質疑。

公告一出，黃河旋風今天一字跌停，被1.48億股的巨大賣盤封死跌停，市值損失超過10億元。

擬低價售賣子公司引小股東不滿

4月26日，《河南黃河旋風股份有限公司第七屆董事會第四次會議決議公告》(以下簡稱《決議公告》)發布，共通過了15項議案。

其中，河南黃河旋風股份有限公司(以下簡稱黃河旋風)與陳俊關于上海明匠智能系統有限公司(以下簡稱上海明匠)100%股權之股權轉讓協議的議案表決結果為：9票同意，0票反對，0票棄權。

《決議公告》指出，該議案尚需提交股東大會審議。同時，據《河南黃河旋風股份有限公司關于公司與陳俊簽署上海明匠智能系統有限公司100%股權之股權轉讓協議暨關聯交易的公告》(以下簡稱《關聯交易的公告》)內容顯示，河南黃河旋風股份有限公司向陳俊以6.98億元的價格轉讓公司持有的上海明匠智能系統有限公司100%股權。

3年前以4.2億元全資收購上海明匠，成為黃河旋風切入“工業4.0”的重大舉措，被市場寄予厚望。與此同時，近年來上海明匠的營收增長勢頭強勁，其凈利潤在2015年僅為0.32億元的基礎上，2016年達到1.26億元，2017年前三季度的凈利潤也已達到億元左右。

對于出售上海明匠的理由，黃河旋風并沒有做過多的公開說明，只在《關聯交易的公告》中有一句話——“2017年上海明匠的審計工作不能正常進行，公司已失去對上海明匠的控制”。

該出售消息一出，立即引起眾多小股東的不滿，在“雪球”等刊登的《決議公告》下方，小股東的留言幾乎是一邊倒，紛紛提出將對上述議案投反對票。

黃河旋風已對上海明匠失控

2010年，上海明匠正式成立，陳俊為其創始人。上海明匠成立之初的全名是“上海明匠機械技術有限公司”，成立之初注冊資本僅為10萬元，經營范圍主要為機械技術領域的技術開發、咨詢。

2014年1月，公司決定進行一次較大規模增資，注冊資本由200萬元增至1000萬元。同年7月，公司決定更名為“上海明匠智能系統有限公司”，并將經營范圍變更為生產智能化等領域。

2015年6月，一直專注在人造金剛石和超硬材料等方面業務的黃河旋風發布《發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》，表示將以發行股份的方式，購買陳俊、姜圓圓、沈善俊、楊琴華及河南黃河實業集團股份有限公司合計持有的上海明匠智能100%股權，支付交易對價4.2億元，發行數量5357.14萬股。

3個月后，收購塵埃落定，黃河旋風再次發布公告，公司重大資產重組事項獲得中國證監會無條件審核通過。

對于此次看似業務并不存在關聯的收購，黃河旋風方面給出的解釋是，收購明匠智能一方面是引入智能化生產設備和系統，在自身金剛石制造生產線及相關信息化建設、成本控制、流程再造等方面優化現有生產工藝及流程;此外，此舉也是公司加快轉型工業4.0及工業機器人(19.480,-0.43,-2.16%)的重要布局。

《關聯交易的公告》顯示，上海明匠2015年凈利潤為3239.70萬元;2016年凈利潤為1.26億元;截至2017年9月30日，上海明匠未經審計的總資產為13億元，總負債為8.566億元，凈資產為4.47億元，2017年前三季度實現主營業務收入4.24億元，實現凈利潤1.07億元。

根據上市公司公告，陳俊持有黃河旋風7986萬股，占黃河旋風總股份5.41%。

從當初全資收購上海明匠，到如今公告出售，3年左右時間，對于黃河旋風來說，一買一賣雖然增收近2.8億元，但對上市公司來說似乎更多是迫于無奈。黃河旋風在《關聯交易的公告》中強調：2017年上海明匠的審計工作不能正常進行，公司已失去對上海明匠的控制。

同時，黃河旋風指出，由于上海明匠的業務與黃河旋風自身業務跨度較大，同時管理理念、風險把控、發展思路與陳俊一方出現分歧，公司的管理理念、企業文化無法在上海明匠實現，無法按照自身發展思路實質控制上海明匠。

實際上，早在2015年黃河旋風收購上海明匠之時，就曾引起了行業內的質疑。黃河旋風以每股7.88元的價格定向發行5329.95萬股股份，用于收購上海明匠100%股權，另外還將融資4.2億元配套資金。由此計算，上海明匠全部股權價值高達4.2億元，相比其2014年末賬面凈資產約2000萬元大幅溢價了20倍。