青島海爾(17.140,-0.24,-1.38%)通過D股上市議案，成為首家D股上市公司更進一步。

4月27日晚間，青島海爾發布公告稱，于當日召開的臨時股東大會上通過《青島海爾股份有限公司關于公司擬在中歐國際交易所D股市場首次公開發行股票并上市的議案》。

此番青島海爾在中歐國際交易所D股市場首次公開發行股票，計劃發行不超過4億股(超額配售權執行前)，并可能授予簿記管理人不超過上述發行的D 股股數15%的超額配售權。以4月27日青島海爾A股收盤價計算，如成功上市公司將募集近70億元。

那么D股是什么?什么企業能去D股上市?有什么優勢?采用什么機制?募集資金如何使用?新浪財經采訪了中歐所執行董事陳志勇，于文中詳細解析。

D股IPO流程約6個月 海爾或于年內掛牌

早在2018年4月10日，青島海爾即發布董事會決議公告，擬在中歐所D股市場首次公開發行股票并上市。

新浪財經獲悉，發行人組建IPO團隊并正式啟動D股上市項目之后，預計6個月左右可以完成D股IPO。發行人取得中國證監會受理函后，可向德國金融監管局(BaFin)初步提交招股說明書;中國證監會最終核準發行人D股上市申請后，發行人可向德國金融監管局提交最終版招股說明書。

也就是說，青島海爾有望在今年內掛牌D股。

中歐所D股市場屬于法蘭克福證券交易所歐盟監管市場(高級市場)的組成部分。新浪財經獲悉，中歐所下一步的重點是，將集中力量推進D股市場建設，歡迎中國企業直接赴德上市。他們也正在努力，希望2018年實現第一批D股上市。

據陳志勇透露，除了海外之外，還有其他中國企業也在考慮D股上市，國內的未上市企業也在他們的考慮范圍內，但并不是首選。

中歐國際交易所股份有限公司(中歐所)是上海證券交易所(上交所)、德意志交易所(德交所)和中國金融期貨交易所(中金所)于2015年在法蘭克福設立的合資公司，上交所、德交所、中金所三方股東股份占比分別為40%、40%和20%。2015年11月18日，中歐所正式開始運營。

截至2018年3月31日，共有70只以人民幣、歐元、美元計價的金融產品在中歐所交易，包括14只ETF類產品、1只ETF期貨產品，其余為債券產品。總交易額為99.5億人民幣，日均成交額為1664萬人民幣。人民幣計價產品交易額3.56億人民幣，占總交易額的3.6%。主要產品包括基金類及債券類產品，例如，國家開發銀行首筆準主權綠色債券于2017年11月在中歐所上市交易。

完善境外融資體系 豐富跨境并購合作

海爾作為先鋒邁出了第一步，那么D股究竟有何魅力呢?

一是完善境外融資體系。陳志勇介紹，當前，多數中國企業的境外業務還是依靠自有資金和銀行貸款。隨著中國企業國際化步伐加快，企業需要更多樣化的境外融資渠道。而D股市場為中國企業提供了向國際投資者募集資金的渠道，讓他們的境外資金需求有了新解決方案，并助于拓展更多境外股權融資渠道。

“跨國公司通常在歐洲、美國和亞太都會建立融資渠道，實現當地融資當地使用，提高資金使用效率，降低資金成本;也可降低跨境資金流動風險，降低匯率風險。”一位中歐所人士表示，德國股票市場和債券市場在板塊劃分、上市流程、信息披露要求等方面都類似。中國企業發行D股之后再發行債券將更快捷，同時可以充分利用歐元負利率的契機進行低成本、高效率的債權融資。

另一方面，德國制造業估值高于其他境外市場。據介紹，總體而言，歐洲和美國資本市場的估值(市盈率)處于同一水平，一般介于10到30之間;部分行業，例如：汽車、半導體、食品、房地產、零售業、電信和運輸等行業中，德國資本市場的估值相對較高。

同時，德國資本市場的再融資規模也大于其他主要資本市場。2017年，德國代表性股票指數DAX30的成份股企業共通過股票發行實現再融資112億歐元，占其市值的1.15%，高于歐洲其他主要股票市場和香港股票市場。德國中型企業(MDAX成份股)合計通過股票再融資73億歐元，占其市值的3.47%，高于法國CAC60指數成份股的2.80%和香港恒生國企指數0.52%的比例。

二是豐富并購資本合作方式。首先，D股募集資金的使用途徑根據企業需要確定，中歐所對D股發行比例(相對于股份總數)沒有限制性規定。

其次，境外企業廣泛運用發行新股、債券及其他金融產品的方式收購標的。中國企業發行D股，若收購目標企業同為上市公司，則可以采用“股票+現金”或“股票互換 ”的并購方式。

“一方面，有助于降低并購成本，提高資金運用效率;另一方面，股票互換使合作雙方互相持有對方股權，可促使讓并購標的與中國買家的利益趨于一致，并購活動風險共擔，效益共享，有助于提高并購成功率。”陳志勇稱，“中國企業通過發行D股成為德國上市公司，可以與德國的潛在合作伙伴建立信任，從而更容易被潛在并購標的所接受。”

首批D股發行人特點

處于確保中歐所D股市場穩健起步的考慮，首批D股發行人將優先選擇符合以下特點的公司：一是優質藍籌上市公司;二是公司具有清晰的國際化戰略;三是公司在歐洲已有或計劃進行業務布局;四是公司屬于先進制造業企業或“一帶一路”倡議相關企業;五是公司重視分紅;六是公司信息披露質量高。

D股面向全球投資者

D股首次公開發行一般采用國際配售，參與配售的投資者來自歐洲、美國、香港等亞洲地區。法蘭克福證券交易所歐盟監管市場(主板)上市公司近500家，包括寶馬、奔馳、西門子和拜爾制藥等全球知名企業，總市值約2萬億歐元。

陳志勇介紹，德國85%的交易來自機構投資者，他們對流動性給予足夠重視，做出了很多機制方面的措施。“法蘭克福要求每只股票都有做市商提供做市服務，所以我們也要求承銷商提供做市服務。”至于配售方面，他們引導發行人和投行要兼顧市場不同投資者的交易策略，能兼顧二級市場未來流動性，安排好比例。

D股用歐元認購和交易

海爾公告中提到，D股“以人民幣標明面值，以外幣認購，每股面值為人民幣1元”。

背景來自于1994年國務院《關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》第三條指出“股份有限公司向境外投資人募集并在境外上市的股份采取記名股票形式，以人民幣標明面值，以外幣認購”。1994年國務院《到境外上市公司章程必備條款》第十二條規定“公司發行的股票每股面值人民幣一元”。

D股適用的規則

境內方面，D股屬于境外上市外資股范疇，適用中國《公司法》、《證券法》、《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》(國務院令第160號)等法律法規。境外方面，D股上市、交易、托管及結算等適用德國及歐盟資本市場法律，如德國《有價證券招股說明書法》、《有價證券交易法》等。中歐所D股市場是法蘭克福證券交易所歐盟監管市場的組成部分，法蘭克福證券交易所規則也適用于中歐所D股市場。

D股的募集資金使用

募集資金使用參照歐盟資本市場現有規定，募集資金使用用途變更需及時向市場公布。

D股上市維持費用

法蘭克福證券交易所歐盟監管市場的年費（高級標準）包括固定費用和浮動費用，其中固定費用12700歐元，浮動費用為每百萬市值0.1歐元。目前，中歐國際交易所不收取額外費用。D股上市公司必須履行持續的信息披露義務，聘請專業信息披露服務商的費用約每年1萬歐元。境外股票登記費用每年約1萬歐元，股票結算托管約每年3萬歐元。投資者關系維護也是D股上市公司的重要任務，每年費用視上市公司的規模和重視程度而區別較大，通常約為每年1萬至15萬歐元之間，具體根據公司需求確定。

“歐盟護照”制度

中國企業經過德國聯邦金融監管局批準發行D股并在中歐所上市后，申請在其他歐盟國家證券交易所掛牌上市無需再經過其他歐盟國家證券監管部門重新審核招股說明書，僅需將德國金融監管局審核過的招股說明書報備至其他國家的證券監管機構，周期大為縮短。