距離4月底新三板分層大考的時間越來越近，新三板企業(yè)再度上演董秘變動潮。近一個月來，掛牌企業(yè)公告董秘變動的情況明顯增多。根據(jù)新三板創(chuàng)新層管理辦法，創(chuàng)新層企業(yè)信披規(guī)范化要求再度提高，且要求創(chuàng)新層企業(yè)必須聘用取得董秘資格證的董秘。市場分析人士認(rèn)為，對董秘專業(yè)化、專職化要求成為當(dāng)下掛牌企業(yè)董秘變動的主要因素。隨著創(chuàng)新層企業(yè)信息披露規(guī)范不斷加強(qiáng)，董秘規(guī)范將成為新三板制度建設(shè)重要一環(huán)。

制度建設(shè)紐帶

當(dāng)前，新三板面臨制度建設(shè)的機(jī)遇期。董秘崗位勝任能力的高低不僅是個人專業(yè)能力與職業(yè)素養(yǎng)的體現(xiàn)，同時反映了企業(yè)的規(guī)范運作水平。作為掛牌企業(yè)的代言人，新三板董秘該如何實現(xiàn)專業(yè)化發(fā)展，董秘專業(yè)化在新三板改革中充當(dāng)怎樣的角色?業(yè)內(nèi)人士指出，董秘是新三板制度建設(shè)的重要紐帶，董秘自身及市場各參與方需要共同努力，搭建董秘專業(yè)化機(jī)制。

付立春認(rèn)為，新三板董秘職業(yè)化、專業(yè)化進(jìn)程需要多方推動與磨合。董秘作為掛牌企業(yè)關(guān)鍵角色，在新三板制度建設(shè)中起到重要作用。要實現(xiàn)董秘職業(yè)化、專業(yè)化，需要政策引導(dǎo)和市場共同發(fā)力，形成良好的推動機(jī)制，促進(jìn)新三板市場健康持續(xù)發(fā)展。

對于新三板企業(yè)董秘當(dāng)前的現(xiàn)狀，付立春指出，目前面臨較多來自市場的挑戰(zhàn)，董秘與企業(yè)、中介機(jī)構(gòu)、投資者以及監(jiān)管層之間都需要一個磨合并慢慢走向成熟的過程。

付立春認(rèn)為，對于掛牌公司的大股東或?qū)嶋H控制人而言，應(yīng)該將董秘職責(zé)條線梳理清楚，并賦予其應(yīng)有的地位，從而讓公司形成更加良好的治理結(jié)構(gòu)。這有利于掛牌公司長遠(yuǎn)健康發(fā)展。

周運南表示，隨著新三板制度建設(shè)不斷完善，新三板掛牌企業(yè)不斷成長，特別是分層制度不斷精細(xì)化改革，掛牌企業(yè)董秘特別是精選層企業(yè)董秘必然職業(yè)化、專職化。這是精選層企業(yè)信披及時性、真實性、全面性、準(zhǔn)確性的重要基礎(chǔ)，也是新三板市場健康發(fā)展的重要基石。

專業(yè)化成趨勢

董事會秘書是掛牌公司與全國股轉(zhuǎn)公司、主辦券商的指定聯(lián)絡(luò)人，對外負(fù)責(zé)公司的信息披露、投資者關(guān)系管理;對內(nèi)負(fù)責(zé)股權(quán)事務(wù)管理、公司治理、股權(quán)投資、籌備董事會和股東大會、保障公司規(guī)范化運作等事宜。

“早期掛牌企業(yè)董秘多為兼職型，大多由董事長、總經(jīng)理或財務(wù)總監(jiān)兼職。”周運南表示，“隨著新三板管理制度不斷完善，新三板企業(yè)董秘職位趨于專職化及專業(yè)化，其擔(dān)負(fù)的責(zé)任越來越重大。”

近年來，新三板對掛牌企業(yè)董秘提出了越來越嚴(yán)格的規(guī)范要求，通過制度建設(shè)和嚴(yán)格監(jiān)管推動董秘專業(yè)化進(jìn)程。

2016年9月，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布《董秘管理辦法》，對基礎(chǔ)層和創(chuàng)新層企業(yè)董秘提出了不同要求，創(chuàng)新層董秘需考取資格證書。同時，《董秘管理辦法》明確了董秘的任職條件，并以負(fù)面清單的形式列舉了不得擔(dān)任董秘的情形;明確了董秘職責(zé)的具體內(nèi)容;規(guī)范董秘的任免要求，重點明確了解聘董秘的情形和董事會秘書空缺期間的相關(guān)安排，以保障董事會秘書的正當(dāng)履職行為，以及有關(guān)工作的連續(xù)性;明確相關(guān)違規(guī)主體應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任等。

2017年4月，新三板董秘資格考試正式落地。這被市場認(rèn)為是新三板規(guī)范化的重要舉措。此后，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)加碼推動創(chuàng)新層企業(yè)董秘職業(yè)化。2017年12月，新三板發(fā)布最新的《信息披露細(xì)則》，對創(chuàng)新層公司的要求提高了。一方面，提高了創(chuàng)新層公司的信息披露頻次。在原規(guī)則要求披露年度報告、半年度報告的基礎(chǔ)上，增加披露季度報告的要求;另一方面，新增創(chuàng)新層公司“業(yè)績快報”與“業(yè)績預(yù)告”制度。

除了制定規(guī)則，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)通過嚴(yán)格的監(jiān)管促使董秘加強(qiáng)自身專業(yè)化程度的提升。根據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)今年3月27日發(fā)布的公告，對凱路仕、彩虹光、時光科技、致生聯(lián)發(fā)4家新三板創(chuàng)新層公司的董事長、董秘采取要求提交書面承諾的自律監(jiān)管措施。這4家企業(yè)的董事長、董秘成為首批因未按規(guī)定披露2017年度業(yè)績快報而被處罰的新三板企業(yè)高管。

周運南認(rèn)為，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)信披新規(guī)發(fā)布后，對創(chuàng)新層企業(yè)實施差異化信披要求，創(chuàng)新層企業(yè)的信披規(guī)范要求已接近滬深上市公司，創(chuàng)新層董秘的任職專業(yè)度要求已與上市公司基本一致。

“過去存在很多其他高管兼職董秘的情況，這與企業(yè)對接資本市場以及公司治理規(guī)范要求方面存在較大差距。”東北證券(7.970,-0.02,-0.25%)研究總監(jiān)付立春指出，在新三板制度建設(shè)方面，董秘其實是企業(yè)端重要一環(huán)。

合格董秘成標(biāo)配

按照分層管理辦法，每年4月底掛牌公司年報發(fā)布完畢后，將迎來一年一度的創(chuàng)新層和基礎(chǔ)層劃分。對于入選創(chuàng)新層的條件，除了經(jīng)營業(yè)績指標(biāo)外，擁有一名合格的董事會秘書成為創(chuàng)新層企業(yè)的標(biāo)配。

距離分層“大考”還有近20天時間，不少去年入選創(chuàng)新層的企業(yè)因為董秘崗位空缺時間太長而錯失創(chuàng)新層“門票”。以亞太能源為例，其主辦券商招商證券(17.450,-0.04,-0.23%)(港股06099)日前發(fā)布風(fēng)險提示公告，亞太能源董秘董丹丹于2017年12月20日離職，截至3月21日，亞太能源尚未聘任新的取得全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)董事會秘書資格證書的董事會秘書，存在從創(chuàng)新層調(diào)至基礎(chǔ)層的風(fēng)險。

與亞太能源類似，將至發(fā)展、仁歌股份、中晨電商等多家掛牌公司今年以來均被各自主辦券商提示風(fēng)險。公告顯示，這幾家公司的董秘在去年年底就已離職，截至主辦券商公告日，這些企業(yè)不符合創(chuàng)新層公司治理要求且持續(xù)時間已達(dá)到3個月。

根據(jù)分層管理辦法，創(chuàng)新層企業(yè)的董事會秘書應(yīng)取得全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)董事會秘書資格證書;創(chuàng)新層公司不符合創(chuàng)新層公司治理要求且持續(xù)時間達(dá)到3個月以上的，自該情形認(rèn)定之日起20個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)直接調(diào)整至基礎(chǔ)層。

除了因為長時間缺少合格董秘導(dǎo)致“保層”失利的掛牌公司，近期新三板企業(yè)董秘變動頻繁上演。數(shù)據(jù)顯示，3月份以來，新三板企業(yè)發(fā)布了62則關(guān)于公司董秘變動的公告，其中涉及17家掛牌公司董秘離職。

“董秘辭職后，短時間如果沒有接任者頂替，董秘工作一般由董事長或財務(wù)總監(jiān)暫時代為執(zhí)行其職責(zé)。對于處于年報披露季及分層期間的掛牌公司而言，帶來的壓力不小。”華南一家新三板企業(yè)人事行政負(fù)責(zé)人對中國證券報記者表示，董秘類似公司的“大管家”，在信披、投資者關(guān)系方面事務(wù)很多。從目前情況看，董秘成為流動性大、招聘難度高的高管崗位。

對于近期新三板企業(yè)董秘頻繁變動的原因，南山京石投資創(chuàng)始合伙人周運南認(rèn)為，這與當(dāng)前新三板信披規(guī)范提高及董秘職業(yè)化趨勢有關(guān)。信披規(guī)范趨嚴(yán)，不少新三板企業(yè)董秘可能覺得難以勝任或感覺付出與回報難成正比，于是選擇辭職。同時，部分優(yōu)質(zhì)公司為了更好地規(guī)范發(fā)展，需要優(yōu)秀人才，于是主動更換合適的人員。

“創(chuàng)新層企業(yè)董秘要求較高，必須取得從業(yè)資格證，這是基本要求。不排除不少董秘因為沒有拿到資格證被迫離職。同時，不少能力較強(qiáng)的董秘，出于追求更好的職業(yè)發(fā)展而選擇離職。”東北證券研究總監(jiān)付立春認(rèn)為，除了上述因素，董秘的專業(yè)性包括對資本市場的認(rèn)識、投資者關(guān)系等要求都在提高。不過，當(dāng)前新三板市場整體流動性不足，董秘的工作成效可能與企業(yè)管理層或?qū)嵖厝说钠谕荡嬖诓罹?，這種情況下雙方可能產(chǎn)生分歧。這些也是導(dǎo)致董秘職位變動的重要因素。