家居大佬車建興，已經有一段時間沒出現在大眾面前了。

他上次露面，還是在今年2月上海的一場活動上，聚光燈下的他稍顯疲憊，在那之前，車建興正因資金的嚴重緊缺而四處搞錢。危急時刻，是廈門國資旗下的建發股份，在1月份向其拋來了橄欖枝，宣布將以63億元的價格取代車建興，成為美凱龍的新東家。

經過長達半年的規劃，6月1日晚間，建發股份董事會全票通過公司重大資產重組的一系列議案，并一連串發布40多份包括收購草案在內的公告，宣告了這筆交易邁出重要一步，美凱龍距離“換姓”只差一步之遙了。

(資料圖片)

人生總是變化無常，就在5年前，“A+H”股的美凱龍超越萬達，成為全球規模最大、數量最多的大型商業MALL運營商，而車建興也成為富豪榜上的常客。意氣風發的車建興，當時立志要把實體商場開到1000家，并沉浸在一邊融資、一邊拿地建商場、然后再抵押融資的模式中無法自拔。

可短短幾年后，隨著資金鏈的斷裂，車建興就從身家385億元的家居業首富，淪為不斷出售優質資產、并將美凱龍控制權賣給廈門國資的“缺錢者”，最終為他之前的大肆擴張買單。不過，能為自己耗費數十年心血打造的美凱龍，找到這樣一位“好東家”，對于美凱龍而言，或許是最好的歸宿了。

01、家居前首富缺錢？

6月1日晚間，建發股份發布一份收購草案，宣布該公司及其控股子公司聯發集團，擬向美凱龍控股股東紅星控股支付62.86億元現金，購買其持有的美凱龍29.95%股份，其中，建發股份的持股比例為23.95%，聯發集團持有6%。交易完成后，廈門國資將成為美凱龍的實際控制人。

不過，車建興與妹妹車建芳也依舊將通過紅星控股（兩者持股紅星控股比例分別為92%與8%），控制著美凱龍約23%的股份，為第二大勢力。

▲（車建新。來源/視覺中國)

實際上，在此之前，紅星系已進行過多次資產出售。

早在2021年6月，車建興將紅星系旗下7家物流企業及紅星地產70%的股權，轉讓給遠洋集團，獲得63億元資金，加上此前遠洋集團作為戰略投資者花出去的10億元，車建興從遠洋合計獲得資金73億元。

同年12月，旭輝永升服務以7億元對價，接盤美凱龍物業80%股權。2022年9月，美凱龍將其位于上海的總部大樓抵押給工商銀行，以獲得4.3億元的短期貸款流動資金。

此外，車建興還依靠減持的方式回籠資金。

2021年12月，紅星控股減持美凱龍1.58%股權，套現金額達6億元，并在一年后再發布減持計劃，稱將在半年內減持不超過3%的股份。不過，目前紅星控股的減持比例僅為1.56%，并未完成預期的減持計劃。但在今年4月，紅星控股卻再度宣布，減持不超過1.44%的股份，金額同樣可達數億元。

紅星控股的減持，一方面客觀上減輕了自身的資金壓力，另一方面，也無形中給廈門國資取得美凱龍控制權打開了方便之門。而阿里方面的攪局，則為廈門國資坐穩實控人席位送上了臨門一腳。

2019年5月，正處于大肆擴張階段的紅星控股，發行43.59億元非公開可交換債券，并獲得阿里的全額認購，雙方隨即簽訂了一系列戰略合作協議。可就在今年1月，廈門國資宣布入主美凱龍的同時，阿里選擇不惜以高于當時市場價80%，即8.44元/股的價格，將持有的一部分紅星控股債券轉換為美凱龍的A股股份。

換股完成后，阿里巴巴及其一致行動人合計持股比例將由4.3%增至9.9976%，是公司第三大勢力。至于阿里為何此時選擇債轉股，一位資產管理公司人士的解釋是，“要提升在美凱龍的持股比例，以保障自身在董事會中的話語權”。正因阿里對于紅星控股股權的稀釋，進一步拉開了廈門國資與紅星控股之間的股權差距。

據不完全統計，自2020年爆發資金危機以來，車建興通過出售優質資產，共回籠資金近百億元。可即便如此，東財Choice數據顯示，截至2023年2月，車建興及其一致行動人所持美凱龍股份的質押率，依舊高達74％。其中，質押給中國華融的1.07億股股票，平倉價為4.79元/股，目前，美凱龍的股價為4.84元/股，已十分接近平倉價。

更為嚴峻的是，截至2022年底，美凱龍的貨幣資金只有29.28億元，而短期有息負債為70.52億元。上述收購草案顯示，車建興還存在負有數額較大債務到期未清償及與經濟糾紛有關的官司，甚至存在質押、凍結等因素而導致股權無法過戶的風險。

車建興不斷拋售股票和資產的動作，讓不少投資者選擇遠離美凱龍。最近兩年，美凱龍A股的股價已經從13.85元/股的高點，跌至最新收盤的4.86元/股，跌幅高達65%，市值跌去近390億元。

02、給美凱龍找了個“好東家”

在車建興遭遇危機之際，廈門國資旗下的建發股份出手了。

作為一家A股上市公司，建發股份主要從事供應鏈運營與房地產開發兩項業務，2022年歸母凈利潤達62.8億元，與本次收購金額幾乎相等，其中房地產開發的營收占比雖然只有16.39%，卻貢獻出63.1%的利潤，是建發股份目前的利潤擔當。

實際上，建發股份的背后，有一個強大的靠山，那就是持股45.15%的第一大股東——廈門建發集團有限公司，后者由廈門市國資委全資持有，是一家世界500強企業。

官網顯示，2022年，建發集團的營收高達8400億元，位列《財富》世界500強第77位，位于中國第一汽車集團與中國郵政集團之上，資產規模也超過7200億元。

截至2022年末，建發股份的期末貨幣資金余額為965.24億元，除去受限的77.79億元，也將近900億元。由此來看，車建興給美凱龍找了一個“好東家”。

當然，這筆耗資63億元的收購，對于建發股份而言也是一件好事。

首先，在美凱龍股價持續下滑后，這筆交易對建發股份而言很劃算。按照此前公告顯示，美凱龍的估值基準日是今年1月12日，估值結果為198.6億元~274.85億元，對應價格是4.56元/股~6.31元/股，雙方協商后，最終定下一個偏低的交易單價——4.82元/股，只比每股的最低標準多出幾毛錢，相比于兩年前的股價減去2/3。

美凱龍的業務模式是拿地建商場后，扮演“包租公”的角色，向家居廠商出租店面，并收取租金和管理費。美凱龍盈利能力并不俗，其曾在2017年~2019年，連續3年歸母凈利潤超過40億元，此后兩年有所下降，但也保持在20億元以上。

截至2022年，美凱龍在全國擁有近百家自營家居賣場，且主要位于一二線城市。建發股份認為，交易完成后，將為公司新增家居商場服務等業務，并提供新的利潤增長點，同時，也將與現有業務形成協同支持，有利于提升公司的持續盈利能力和綜合競爭力。

作者 | 馮晨晨

編輯 | 劉肖迎

運營 | 劉 珊