撰文 / 史思同

編輯 / 陽一

(相關資料圖)

姚振華又被“訓話”了，這次是證監會。

7月15日，深圳證監局向南玻集團下發監管意見函，直指“大股東違規干預公司正常決策程序”等問題；而此前12日，深交所也剛剛向其發出問詢函，對其董事變動及公司治理情況提出質疑。

事情緣于姚振華旗下的上市公司南玻集團（股票簡稱南玻A），公司董事會及大股東之間上演了一出精彩的宮斗戲碼。大股東前海人壽一再強推“自己人”進駐南玻集團董事會，南玻集團董事會行使否決權，而前海人壽不依不饒，甚至還要罷免南玻集團總經理的董事職務……

這中間，究竟發生了什么？18日晚間，南玻A發布回復深交所問詢函的公告，其背后的隱秘也隨之進一步暴露在公眾視野之中。

有意思的是，前海人壽所推的“自己人”，正是數日前剛剛罷免的其公司總經理。而前海人壽背后的實控人姚振華也剛因前述人事任免等相關問題，被銀保監會約談并收到監管意見書，監管意見書言辭犀利，要前海人壽“嚴厲禁止其股東不當干預公司經營”。

而深圳證監局對南玻集團的監管意見函中也指出，“嚴禁大股東及其關聯方以任何形式、任何手段侵占公司利益”“如出現損害上市公司利益的，將依法嚴厲查處”。

董事、董秘辭職存疑

風波的起點緣于南玻A的一則董事辭職公告。

6月28日，南玻集團董事張金順因個人原因辭去董事職務；離奇的是，29日，張金順又撤銷了辭職申請，但公司仍于30日公告宣布張金順辭職。隨后7月2日，公司董事會秘書楊昕宇也因個人原因，辭去董秘職務。

圖/視覺中國

然而，關于董事、董秘辭職一事，南玻集團董事會之間卻始終存在爭議，二人的辭職似乎并非“個人意愿”，而這也成為了南玻集團與其大股東前海人壽此次人事任免風波中矛盾的焦點。

在7月8日的南玻集團第九屆董事會臨時會議上，公司對《關于補選公司第九屆董事會董事的議案》及《關于召開2022年第三次臨時股東大會的議案》展開討論，然而該兩項議案卻獲得了董事會半數的反對票，其中反對者包括董事程細寶、姚壯和、王健及獨立董事朱桂龍等共4人，而反對理由的核心點正是上述董事及董秘離職一事。

具體來看，程細寶認為，原董事張金順、董事會秘書楊昕宇的辭職存在問題，現階段沒必要急于補選其他董事和董秘，并表示“不要因此嚴重損害上市公司利益”。姚壯和則指出，鑒于目前存在的一些爭議，以及董事會人數有效的情況，不同意急于補選。

王健同樣對前董事離職一事心存顧慮。他表示：“張金順于6月28日向董事會提交了一份辭職申請，隨后6月29日又向董事會提交了撤回辭職文件，為避免引起糾紛，建議先緩一緩。《補選董事議案》通過后，再召開股東大會。”

朱桂龍表示，鑒于張金順董事辭職問題反反復復，公司始終沒有正面回應相關原因和情況。同時，公司罷免董事會秘書議案設立，后來撤銷等等，這些情況尚未明了情況下，建議董事會暫緩增補新的董事。

與此同時，南玻集團高管人事異常、公司治理等方面的問題，也隨即引起了深交所的關注。7月12日，深交所下發《關于對中國南玻集團股份有限公司的問詢函》，對南玻集團上述相關情況展開了問詢。

7月18日晚間，南玻A對深交所的回復中披露了更詳細的內容。據悉，7 月 3日，寶能集團曾發出《關于南玻集團公司治理及信息披露出現嚴重違規問題的緊急說明》稱，張金順因受到誤導提交了辭職申請，并于次日在南玻公告前撤回申請，確認繼續履行公司董事職務。

7月4日，張金順又向南玻集團發出《律師函》稱，辭職公告已違背其本人的真實意思表示，要求南玻集團立即更正相關不實公告。而南玻集團則認為，按照公司《章程》規定，原董事張金順的辭職已經于6月28日其書面辭職報告送達董事會時生效，即便再撤回也無法改變。

暗戰股東大會

補選董事的議案在董事會被否決后，雙方的爭斗又上升到股東會層面。

圖/視覺中國

7月17日晚間，南玻A發布關于召開2022年第三次臨時股東大會的通知，公告顯示，本次會議由其股東前海人壽向監事會提議及時召開，公司第九屆監事會緊急會議審議同意，召開時間為8月3日。

大股東提請召開股東大會本無可厚非，然而有意思的是，此次臨時股東大會可謂是前海人壽“爭取”來的。

此前的7月12日，前海人壽已向南玻集團董事會發函，請求于8月9日前召開2022年第三次臨時股東大會，但卻遭到了南玻集團董事會的拒絕。據了解，南玻集團第九屆董事會臨時會議于7月16日以通訊形式召開，會議以4票同意、4票反對、0票棄權表決未通過《關于召開2022年第三次臨時股東大會的議案》。

然而，前海人壽卻另起爐灶，通過監事會曲線提議召開股東會。根據《中國南玻集團股份有限公司章程》的規定，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會提請召開臨時股東大會，董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后十日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會。

于是，7月16日19點25分，作為南玻集團單獨持股21.41%的第一大股東，前海人壽又以郵件方式向公司監事會發送了《關于提請監事會召開臨時股東大會的函》。南玻A公告稱，因事項緊急，全體監事同意召集緊急會議審議相關事項，16日23點45分，公司第九屆監事會緊急會議以通訊形式召開，會議最終以3票同意、0票反對、0票棄權表決通過了《關于召開2022年第三次臨時股東大會的議案》。

剛被董事會拒絕，即刻便轉向監事會提請，深更半夜召開緊急會議，如此興師動眾、迫不及待，前海人壽到底所為何事？

從議案來看，前海人壽幾次三番向南玻集團提議召開臨時股東大會，主要是為了提議選舉沈成方為公司第九屆董事會非獨立董事。

前海人壽在提議召開臨時股東大會的函件中解釋稱，鑒于南玻A董事席位空缺，且7月8日公司召開的臨時董事會表決未通過《關于補選公司第九屆董事會董事的議案》和《關于召開2022年第三次臨時股東大會的議案》，為規范上市公司治理，確保公司董事會正常運行，因此提議召開股東大會。

罷免董事引發爭議

相比7月8日的董事會臨時會議上的議案，前海人壽在臨時股東大會的議案中又加了一項“免去王健南玻集團董事會董事職務”。值得關注的是，王健是現任南玻集團的總經理。

然而，關于罷免董事王健的議案，卻引發了激烈的爭議。

前海人壽認為，王健在任董事職務期間，未能勤勉盡責維護上市公司利益，干擾董事會正常運行，缺乏對公司發展戰略的長遠規劃，已不具備相應的履職能力。

而其本人卻拒絕接受該種說法。在16日的董事會臨時會議中，王健對相關議案投出了“反對票”。他認為，前海人壽對于其的陳述與事實不符，甚至是“前后矛盾、邏輯混亂”。

王健指出，其自2016年1月6日當選第七屆董事會董事開始連任至今，共參加了所有的101次董事會，認真履職，盡到了董事勤勉義務，維護了上市公司利益。

同時王建認為，上述101次董事會中，他在前100次均投了贊成票，僅在7月8日召開的臨時董事會審議的三項議案中，對《關于補選董事的議案》和《關于召開2022年第三次臨時股東大會的議案》投了反對票，“不存在干擾董事會正常運行的行為”。

王建還稱，此前兩次（2017年5月、2020年5月）董事會換屆時，前海人壽均對其連任董事均投了贊成票，是對其具備董事職務履職能力的認可。如今卻突然提出其在任董事職務期間不具備履職能力，前后矛盾、邏輯混亂。

而與上次相同的是，該次提請召開 2022 年第三次臨時股東大會的議案仍以4張反對票的表決結果未能通過董事會臨時會議的審議。

反對董事均認為，南玻集團近期短時間內已出現董事、董秘辭職異常情況，目前提名的沈成方剛在7月8日南玻臨時董事會議案中未通過，現又重新提名，過于倉促；同時，免去擔任南玻總經理一職王健的董事，將會影響上市公司治理，不利于公司經營正常穩健發展。

資料顯示，王健歷任北方工業天津發展有限公司總經理兼執行董事、上海有色金屬電子商務有限公司董事長、北方物業開發有限公司董事長等職。目前，王健擔任南玻集團董事、首席執行官，任職期限自2016年1月21日至2023年5月21日。

前海人壽、南玻集團接連遭監管警告

董事、董秘離職迷霧重重，大股東強行提名新任董事、罷免現任總經理的董事職務，南玻集團及前海人壽接二連三的動作也引來了監管的關注，先是受到了來自深交所的問詢，后又收到來自證監局的監管意見函。

圖/視覺中國

在深交所的問詢函中，深交所要求其回復董事人事變動爭議的具體情況，同時對其公司治理情況提出疑問。

7月18日早，南玻A又發布公告稱，于15日收到深圳證監局下發的監管意見函。意見函中，深圳證監局直指南玻集團股東方可能存在影響其公司規范運作，違規干預公司正常決策程序等問題。并明確提出，要求南玻集團嚴格規范運作，嚴禁大股東及其關聯方以任何形式、任何手段侵占公司利益，嚴禁大股東及其關聯方違規干預公司正常決策程序，嚴禁大股東及其關聯方干預公司正常財務會計活動等內部管理。“如出現損害上市公司利益的，我局將依法嚴厲查處，對構成犯罪的依法移送追究刑事責任。”

同時，深圳證監局表示，將持續重點關注該公司相關事項，依法履行監管職責，視情況采取現場檢查、列席該公司股東大會及董事會等措施，對于違法違規事項將依法依規嚴肅處理。

讓前海人壽冒著被監管盯上的風險，幾次三番的想要提名選舉成為南玻集團的沈成方究竟是何許人也？

據了解，沈成方乃是前海人壽的元老級人物。加盟前海人壽前，沈成方在平安歷練多年，曾任平安人壽精算部總經理、總精算師等職；2011年，沈成方出任前海人壽籌備組副組長。2012年2月前海人壽成立后，沈成方先后擔任總精算師、副總經理等職，2018年8月份獲批出任總經理，后又接替張金順前海人壽董事長職務，兼任代理董事長。

然而就在不久前，7月11日，前海人壽背后的寶能集團剛剛發布公告，宣布免去沈成方前海人壽董事、總經理職務，并表示要“另行安排”；同時，前海人壽監事長陳琳的監事職務也同樣被免。而陳琳的另一重身份，正是南玻集團的董事長。

隨后的7月14日，就在深圳證監局對南玻集團下發監管意見函的前一天，前海人壽也同樣收到了一份來自銀保監會的監管意見書。在這份措辭嚴厲的文件里，監管直指前海人壽公司治理及其股東行為存在問題，并對前海人壽提出“立即進行問題整改、嚴禁股東不當干預公司經營”等意見。同時，銀保監會表示已對前海人壽實際控制人姚振華進行了監管約談，責令改正違規問題。

在這背后，姚振華究竟又在下著怎樣一盤大棋，或許時間將給出答案。