春興精工(002547)6月6日發布《重大資產出售暨關聯交易報告書(草案)》公告。公告顯示，公司擬通過現金出售的方式，以總計9.2億元分別向盈方微有限和虞芯投資出售其持有的華信科45.33%和34.67%股權;同時，春興精工全資子公司上海鈞興擬通過現金出售的方式，分別向盈方微有限和虞芯投資出售其持有的WorldStyle45.33%和34.67%股權。本次交易完成后，春興精工及其全資子公司上海鈞興將不再持有華信科及WorldStyle股權(以下合并簡稱“標的公司”)。

    公開資料顯示，春興精工的兩個交易方背后的股東均具有較強的資本實力。其中盈方微有限是目前正暫停上市的ST盈方全資子公司，而ST盈方背后第一大股東為舜元投資，天眼查信息顯示，舜元投資的控股股東陳炎表也是舜元建設(集團)有限公司的董事長及控股股東，舜元建設是知名的建筑施工企業，2019上海民營企業50強。

    值得關注的是，此次標的公司的80%股權是春興精工于2017年收購而來，相比較2017年支付的4.4億元現金對價，三年內春興精工獲得高達4.8億元的溢價。

    此次交易對春興精工更為重要的意義是，將獲得大量資金回籠，幫助公司抓住5G產業發展的歷史性機遇。春興精工在公告中表示，本次交易完成后，公司將獲得較為可觀的投資收益，公司流動性將逐步得到提升，日常經營所需的資金將更加充裕。屆時公司將充分利用資金優勢，集中資源重點發展移動通信業務，并積極拓展消費電子玻璃和新能源汽車零配件的結構件業務，實現業務結構的優化升級。

    同時，公告顯示，本次交易尚需履行相關程序，尚需上市公司股東大會、盈方微股東大會等審議通過，尚需文盛資產配合解除對華信科80%股權質押等，提請投資者注意投資風險。

    提升財務穩健性

    自1月13日春興精工發布資產重組提示性公告以來，交易的必要性受到外界的關注。通過交易草案可以看到，一方面，交易將顯著改善春興精工的財務狀況，有利于優化其資本結構，降低資產負債率。

    公告顯示，標的公司主營業務為電子元器件的分銷，近年來，業務快速擴張。2019年標的公司新增代理匯頂科技的主動元器件產品業務，由此新增大客戶丘鈦科技和歐菲光后，加大了對上市公司的資金依賴，春興精工以擔保、資金拆借等方式為標的公司提供了大量資金支持。因而標的公司不斷上升的資金需求給春興精工帶來較大的財務壓力。

    而此次交易，將有利于春興精工降低財務壓力，保障公司財務穩健性。公告顯示，公司整體存在一定償債付息壓力。此外，為支持電子元器件代銷業務快速發展，公司對標的公司提供了大量資金支持，從而加重了上市公司的資金壓力。

    本次交易完成后，春興精工流動性將大幅提升，有助于降低財務杠桿，提升整體盈利能力，并增強整體抗風險能力。

    聚焦5G等主業的發展

    對于此次交易必要性的另一方面，則是中國5G產業及新能源汽車產業的蓬勃發展，給春興精工現有主業帶來了非常大的機遇。

    標的公司為春興精工2017年收購而來，并非公司深耕多年的核心主業，此次交易后，春興精工將主要聚焦于核心主業移動通信、消費電子和新能源汽車零配件三大領域。

    春興精工在公告表示，由于標的公司業務規模出現快速增長，對上市公司的資金依賴也同步出現大幅上升，在一定程度上限制了公司其他業務板塊的發展。而春興精工核心主業所處的5G產業和新能源汽車產業的發展正處于關鍵時期，需要集中資金優勢，擴大已經積累的先發優勢，以充分把握5G歷史性發展機遇。

    梳理公告可發現，盡管扣除此次交易標的業績后，近兩年春興精工原主業處于虧損狀態，但相較2018年扣除交易標的后虧損7000余萬元的情況，2019年公司原主業業績虧損額度大幅縮小3000余萬元。

    在移動通信領域，春興精工產品布局完善，具有一定先發優勢，旗下產品包括射頻通信濾波器、天線、微波設備、介質產品等核心元器件，而天線和濾波器是5G基站射頻模塊中的核心器件，直接決定移動通信質量，其技術含量較高。

    春興精工表示，未來公司將繼續以濾波器為核心業務，大力發展天線業務作為新的增長點。目前，公司在濾波器方面與愛立信和諾基亞均有深入合作，是諾基亞和愛立信最核心的供應商，也已參與了其諸多5G新項目的建設。

    在天線業務方面，春興精工一方面將持續穩步擴大多端口多頻段的板狀天線產能，提升板狀天線產品的市場占有率，另一方面將積極研發5G天線新產品，強化未來有源天線整體方案解決能力，從而力爭實現在行業內的領先地位。

    此外，公司也在積極布局5G基站散熱模組的結構件等新業務，通過持續加大新產品研發力度不斷培育新的利潤增長點。

    在消費電子玻璃蓋板領域，公司對于大屏業務和超薄柔性玻璃產品目前已有擴產的布局規劃，另一方面，5G手機機身將步入去金屬化時代，未來手機后蓋將很有可能以玻璃為主要材質，公司計劃將新增配套產能，從而進一步推動公司玻璃蓋板業務快速發展。

    在新能源汽車零配件領域，春興精工目前已有意布局逆變器和電機等相關配套結構件生產的新業務，并已與寶馬等知名廠商達成初步合作意向，未來通過新建配套產能，汽車零配件的結構件業務也有望得到進一步增長。

 業績承諾深度綁定核心管理者

    根據方案，此次交易亦設置了一定的業績承諾，具體為標的公司2020年、2021年、2022年的歸屬于母公司的凈利潤分別不低于9000萬元、11000萬元和13000萬元，累計不低于3.3億元。業績承諾人為春興精工、上海鈞興、徐非及上海瑞嗔。

    公告顯示，徐非也是本次資產重組的重要交易方，其通過上海瑞嗔持有標的公司20%股權，本次交易中，徐非將其中的10%轉讓給盈方微有限和虞芯投資;同時，徐非亦是本次資產重組交易中重要的業績對賭方。

    方案顯示，春興精工及其全資子公司上海鈞興合計履行業績補償總額上限為5.28億元，剩余5.32億業績補償義務均由徐非及其控制的上海瑞嗔承擔，其承擔責任超過春興精工。同時，徐非和上海瑞嗔還需對春興精工及上海鈞興的業績補償義務提供連帶保證擔保。做出上述安排的主要原因是考慮到徐非作為標的公司現任總經理，在電子元器件分銷行業經驗豐富，其承擔更多的業績補償義務，可以進一步綁定各方利益，有利于增強標的公司業績承諾實現的可能性。

    資料顯示，徐非目前是標的公司的總經理，春興精工本次出售的標的公司80%股權正是從徐非方面收購而來，根據當時的業績承諾情況，標的公司需在2017-2019年實現凈利潤分別不低于4000萬元、5000萬元、6000萬元。根據春興精工相關公告顯示，2017-2019年，標的公司每年都已順利完成業績承諾，并總計實現扣非后凈利潤超過2.7億元，超額完成業績承諾展現了徐非較強的經營管理能力及行業資源。(記者 姜楠)